近日，證監會官網披露了江蘇昆山農村商業銀行(以下簡稱“昆山農商行”)更新招股書。此前5月31日，證監會公布了《江蘇昆山農村商業銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)，指出該行存在規范性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關的問題等。

《中國經營報》記者注意到，在6月6日報送的新版招股書中，昆山農商行增加了信息披露，但仍有一些業內關心的問題，如部分同業機構具體情況等，該行沒有詳細披露在此次招股書中。

同業投資語焉不詳

之前監管在反饋意見中指出，昆山農商行存在股權頻繁轉讓、凈利差和凈息差下降、經營活動產生的現金流量凈額由正轉負、同業投資業務情況等48項問題。

針對監管問詢以及更新招股書涉及的內容，記者聯系到昆山農商行，相關負責人表示，目前該行處于IPO靜默期，不方便接受采訪。“對證監會詢問及要求披露的事項，我行均已回復并完整披露。”

不過記者注意到，監管在反饋意見中指出，關于同業存單、購買他行理財產品等同業投資業務，請發行人：補充披露各類同業投資的構成、金額、比例及變動情況，購買本行產品情況;說明同業投資是否涉及“非標”，相關類別同業投資的風險狀況，是否符合相關監管規定和要求;說明同業機構的具體情況及是否存在風險;說明同業投資業務是否按照會計準則正確核算和列報。

昆山農商行在資產的其他組成部分中，截至2018年末，存放于境內的同業款項為8.6億元;拆放境內同業資金為14.96億元，較2017年末增加3.88億元。該行在更新招股書中表示，因系境內同業金融機構資金需求較大，該行將部分資金存放至境內同業機構所致，但并未詳細披露同業機構的具體情況。

自包商銀行事件后，業內對中小銀行同業業務倍加關注。關于同業投資涉及“非標”的風險，某證券公司業務部總監表示：“非標業務可以通過多層嵌套，拉長業務鏈條，隱藏了較大的風險。拉長的業務鏈條，風險承擔主體不明確，易引發系統性風險，而且還會涉及期限錯配、杠桿放大、違規貸款投向等問題，均是風險隱患。”

經營性現金流逐年下降

同業業務變動也是影響銀行經營活動現金流量的主要因素之一。

2016年至2018年，昆山農商行經營活動產生的現金流量凈額分別為116.98億元、60.28億元和-71.05億元，呈逐年下降趨勢。

2018年年報顯示，該行經營活動產生的現金凈流量為-71.05 億元。其中，現金流入為129.03億元，較上年相差不大，但現金流出為200.08億元，比上年增加133.11億元。

關于現金流量波動，昆山農商行在更新招股書中表示，主要原因為：一是報告期內本行響應監管要求，壓降同業業務規模，同業拆借資金規模逐年降低，2018年、2017年及2016年，本行同業拆借資金凈增加額分別為-79.20億元、29.78億元和54.80億元;二是2017年市場流動性緊張，客戶存款和同業存放款項凈增加額較2016年減少33.57億元，同比下降40.89%;三是2018年以來，為充分服務于當地實體經濟，本行擴大信貸投放，當年客戶貸款及墊款凈增加額由2017 年的37.26億元增長至84.78億元，同比增長127.54%。

昆山農商行認為，商業銀行作為經營流動性的市場主體，其盈利模式具有自身的特殊性。一方面，商業銀行的經營業績不僅來自于傳統的存、貸款經營活動的收入，還有賴于投資活動，如對持有至到期資產、可供出售金融資產等的投資，以及籌資活動的支出，如發放同業存單和募集資本債券等;另一方面，商業銀行取得的利潤主要來自于生息資產和付息負債產生的利差，包括商業銀行在會計期間內的經營活動現金流、投資活動現金流和籌資活動現金流按照不同的利率產生的利息收益和利息支出，也包括其他不涉及現金業務的利息收益和利息支出。因此，商業銀行的凈利潤與其經營活動現金流之間不存在明確的對應關系。

另外，該行在更新招股書中對比可比較上市銀行數據顯示，2016年至2018年，該行經營活動產生的現金流量凈額分別為116.98億元、60.28億元和-71.5億元，可比上市銀行經營活動產生的現金流量凈額分別為49.09億元、12.61億元和-31.11億元，均呈逐年下降趨勢。其認為，該行經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢與可比上市銀行保持一致。

在某行業研究員看來，對于小銀行來講，經營活動現金流涉及客戶存款和同業存放款項凈增加額、收取利息、手續費及傭金的現金等。現金凈流量值可以反映銀行的流動性狀況，而流動性對中小銀行而言尤為重要。一般中小銀行為提高資金使用效率，周轉比大行快。經營活動現金流量凈額為負值且持續時間長可能蘊含流動性風險。