今年1月份，隨著在新三板掛牌的邢農銀行完成股票發行，主辦券商的海通證券已在當月發布了關于該行股票發行合法合規的意見(以下簡稱，合法合規意見)。

不過就在日前，邢農銀行又最新公告披露了一份海通證券最新出具的關于該行股票發行合法合規意見(修訂稿)。為何在時隔近兩個月后，對意見內容進行了最新修訂?

根據這份最新發布的合法合規意見(修訂稿)顯示，邢農銀行31名認購對象此次新增持有的股份，承諾自新增股份登記完成之日起自愿鎖定3年。

而在1月份首次披露的合法合規意見中，對于自愿限售情況的描述則是“新增股份無自愿鎖定限售安排”。

因信貸規模不斷擴大導致資本消耗持續增加，為提升資本充足率，在新三板掛牌的邢農銀行于今年1月份成功完成了定向發行。發行結果顯示，該行此次定向發行每股發行價格為1.83元，其募集資金1287.10萬元。

據《證券日報》記者了解，這也是邢農銀行自2018年年末掛牌新三板后的首次股票發行。

雖然由于部分認購對象無法在規定時間內繳款，邢農銀行將繳款截止日進行了延期，但最終經過了“跨年”后，于今年1月3日順利完成。由于有9名擬認購對象全部放棄認購，邢農銀行實際認購對象合計31名。

據1月份發布的合法合規意見顯示，新增股份無自愿鎖定限售安排。而在海通證券最新出具的合法合規意見(修訂稿)中則指出，邢農銀行31名認購對象此次新增持有的股份，承諾自新增股份登記完成之日起自愿鎖定3年。

從新增股份沒有限期到自原鎖定3年，顯然，這才是在事隔近兩個月后發布修訂稿的原因。

而海通證券也在最新發布的修訂稿中強調，邢農銀行本次股票發行新增股份限售安排符合相關法律法規及相關規定的要求。

《證券日報》記者同時注意到，去年年末《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》(以下簡稱，新《管理辦法》)已經下發實施。未來如邢農銀行一樣的其他新三板公司的股票發行，董監高及核心員工的認購人數將不受限制。

雖然定向發行已經是新三板企業最為常用的融資方式，但在實際操作中，非上市公司發行股票必須要面對關于特定對象數量的限制規定。其中，最為重要的就是“不超過35人”的這一門檻。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，對于發行股票的特定對象(新增股東)數量限制為“公司董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名”。

以邢農銀行的發行結果為例，其此次定向發行共有31名適格投資者認購，其中，新增的24名自然人投資者包括了該行董事長在內的董事、高管及核心員工，另外還有7名發行對象為公司職工股東。因合計沒有超過35名，該行此次發行股票符合投資者適當性要求。