大股東或實控人違規控制金融機構、規避監管、掏空金融機構，是金融風險的重要來源。

包商銀行是存款保險制度建立以來，采用收購承接模式處置的第一家問題銀行。

近日，央行發布《中國金融穩定報告2021》，詳細復盤了包商銀行的風險成因、接管包商銀行面臨的挑戰及風險處置思路及啟示等情況。

剖析包商銀行事件，《報告》認為，處置高風險金融機構的實踐表明，大股東或實際控制人違規控制金融機構、規避監管、掏空金融機構，是金融風險的重要來源。

此外《報告》還強調，下一步，人民銀行將繼續發揮最后貸款人職能作用，結合國際成熟做法和國內實踐經驗，不斷加強制度和機制建設，在守住不發生系統性金融風險底線的同時，有效防范道德風險。

“明天 系”持股近90%

在人民銀行、銀保監會聯合對包商銀行實施接管前，“明天 系”股東多次嘗試重組包商銀行，但均以失敗告終。

從1998年開始，“明天 系”陸續通過增資擴股和受讓股權等方式不斷提高其在包商銀行的股權占比，截至2019年5月末，已有35戶“明天 系”企業共持有42.23億股，占全部股份的89.27%。在控股包商銀行期間，“明天 系”通過虛構業務，以應收款項投資、對公貸款、理財產品等多種交易形式，共占用包商銀行資金逾1500億元，占包商銀行資產總規模近30%。“明天 系”長期占用資金，無法歸還，嚴重侵蝕包商銀行的利潤和資產質量。

《報告》指出，接管包商銀行面臨的最大挑戰是妥善處理涉眾性風險和防范風險外溢，避免引發系統性風險。

截至2019年5月，包商銀行客戶約473.16萬戶，其中個人客戶466.77萬戶、企業及金融機構客戶6.36萬戶，不但客戶數量眾多，還遍布全國各地，一旦債務無法償付，極易引發銀行擠兌等連鎖反應，影響社會穩定。同時，包商銀行同業負債規模超3000億元，共涉及全國約700家交易對手。如果任何一筆不能兌付，可能給交易對手造成流動性風險，并引發連鎖反應和同業恐慌，對金融市場穩定造成嚴重影響。

在穩妥推進債權保障與處置工作方面，對5000萬元以下債權全額保障，對5000萬元以上大額債權近90%保障，并對二級資本債實施了減記。

大股東掏空金融機構是金融風險的重要來源

《報告》還在專題十四“違規控制金融機構的主要問題及處置探索”中指出違規控制金融機構存在的主要問題。

一是，規避監管獲得控制權。如“明天 系”實際控制人通過近40家載體公司分散持股、俘獲屬地監管人員等方式，違規控制包商銀行89%的股權;

二是，公司治理和內部控制失靈。如包商銀行黨委、董事會、監事會形同虛設，董事長作為大股東“明天 系”的代表，凌駕于制度之上，長期“一言堂”，以個人指示或決策代替規章制度，導致該行內部違規文化盛行;

三是，以關聯交易掏空金融機構。問題股東或實際控制人往往通過直接貸款、股權質押、理財產品、信托計劃、保險產品投資等方式，大量占用金融機構資金，穿透來看，融資余額一般遠超股本金，貸款集中度等指標遠超監管要求。此類違法違規操作導致了包商銀行、華夏人壽等金融機構的風險積累，也是部分農村金融機構風險的重要成因。

另外，風險長期隱藏導致處置困難。包商銀行案例中，因實際控制人“明天 系”長期占用逾1500億元資金，流動性持續緊繃，為避免流動性斷裂，只能不斷拓展同業業務，同業負債占比一度超過50%，交易對手涉及超400家中小金融機構，在金融管理部門果斷接管后才避免風險擴散。

《報告》認為，處置高風險金融機構的實踐表明，大股東或實際控制人違規控制金融機構、規避監管、掏空金融機構，是金融風險的重要來源。

研究探索風險處置中的股權減記

值得注意的是，包商銀行65億元二級資本債全額減記，此前也引發市場關注。

此前，包商銀行公告稱，擬對已發行的65億元“2015包行二級債”本金實施全額減記，對尚未支付的累計應付利息不再支付。作為史上首例二級資本債到期全額減記，這也意味著銀行資本工具真正開始發揮其應有之作用，而非普通負債。

天風證券銀行業首席分析師廖志明曾指出，此舉將促進銀行資本工具正確定價，風險定價。未來，應該促進銀行資本工具投資主體的多元化，銀行理財一家獨大局面應當有所改變，資本工具不是純粹的負債工具。

不過，《報告》也指出高風險金融機構面臨的處置障礙。其一便是，金融管理部門缺乏必要的處置權力。

從國際良好實踐來看，一般賦予處置當局減記被處置金融機構股權或其他資本工具的權力。但《報告》表示，我國現行法律暫未賦予金融管理部門減記股東股權的處置權力，除非進入破產程序，否則股東股權無法強制調整。行政處置階段，金融管理部門雖可責令股東轉讓股權，但強制力不足。

基于此，《報告》認為，金融穩定理事會發布的《金融機構有效處置機制核心要素》是金融機構風險處置方面國際最佳實踐的總結，明確要求賦予處置當局督促金融機構自救的權力，包括按照清償順序減記被處置金融機構股權或其他資本工具。因此，建議參考國際準則，以修訂《商業銀行法》等相關法律為契機，明確處置當局減記或核銷問題金融機構股權的處置權力，壓實股東承擔風險處置成本的責任。

此外，《報告》還建議，應嚴格股東準入和持續監管以及進一步推動實質合并破產的司法實踐。

中信證券(600030,股吧)研究所副所長明明對表示，這是針對金融機構的創新風險處置方法，借鑒了國際上金融機構風險處置方面的有益實踐。設置股權減記機制，可以賦予金融管理部門必要的風險處置權力，主要股東、實際控制人作為金融機構所有者，在化解風險時是第一責任人，處置過程中應當由股東首先承擔處置成本、彌補損失，設置股權減記機制進一步明確了股東對承擔風險處置成本所負有的責任。