抗消化道潰瘍、慢性病等領域深耕多年后，奧賽康(002755)將目光盯向了醫療器械市場，擬作價8.34億元收購江蘇唯德康醫療科技有限公司(以下簡稱“唯德康醫療”)60%股權。不過，想要成功重組并非易事，7月27日，深交所就此次重組下發了問詢函，提出17問，包括此次交易增值率超600%是否合理、業績承諾可實現性等。

增值率617.61%是否合理

評估增值率較高是否合理，這是奧賽康此次重組需要回答的一大問題。

據奧賽康披露的重組草案，公司擬以發行股份及支付現金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計持有的唯德康醫療60%股權，本次交易以收益法評估結果作為標的資產的最終評估結論，收益法評估下唯德康醫療100%股權的評估值為13.91億元，較賬面價值增值11.97億元，評估增值率617.61%。

針對超600%的評估增值率，深交所要求奧賽康結合標的公司在行業內的市場地位、技術水平、競爭優勢、客戶資源、近期同行業可比收購案例、同行業可比上市公司市凈率等情況說明本次評估增值率較高的原因及合理性。

另外，深交所還要求奧賽康補充說明此次交易價格與交易標的近期歷次增減資及股權轉讓價格是否存在較大差異，并詳細說明差異較大的原因及合理性。

針對相關問題，記者致電奧賽康董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，標的增值率符合行業市場行情，目前公司項目組也正在對問詢函進行回復工作，可以關注公司后續回復公告。

資料顯示，奧賽康專注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領域的產品研發、生產、銷售，標的則系一家專注于內鏡診療器械研發、生產與銷售的高新技術企業，旗下擁有“久虹”及“唯德康”兩個品牌系列產品。通過上述交易，奧賽康也將新增醫療器械領域布局。

不過，奧賽康最終能否如愿進入醫療器械市場，目前還是個問號。

自重組草案披露后，奧賽康股價接連下挫，并在7月27日盤中觸及12.11元/股的低點，當日最終報12.14元/股，總市值112.7億元。

標的一季度凈利虧損

標的唯德康醫療2021年一季度凈利虧損一事也遭到了深交所追問。

數據顯示，2019年、2020年以及2021年一季度，唯德康醫療實現凈利潤分別約為6165.03萬元、8883.72萬元、-1557.2萬元。對于公司一季度凈利虧損的原因，唯德康醫療表示，公司于2021年3月內部重組時因非同比例增資導致一次性確認了3616.67萬元計入非經常性損益的股份支付費用。

據了解，唯德康醫療旗下擁有一個下屬子公司久虹醫療，其原為唯德康醫療之兄弟公司，2021年3月唯德康醫療通過現金收購方式實現與久虹醫療的內部重組。

對此，深交所要求奧賽康詳細披露上述因非同比例增資產生股份支付費用的確認依據、計算過程，并結合交易標的2021年上半年經營情況補充說明交易標的是否存在業績大幅下滑的情形。

另外，重組草案顯示，2020年受到疫情因素的影響，唯德康醫療投入了一定的產能用于醫用口罩的生產，當年合計實現銷售收入6090.6萬元，占公司2020年營收總額的16.29%，而2020年扣除口罩業務后，唯德康醫療經營業績出現下滑。

深交所也要求奧賽康補充說明唯德康醫療口罩業務2021年上半年的營收和利潤情況、標的公司對口罩業務未來的發展規劃等。

根據重組草案，久虹醫療2019年末、2020年末、2021年3月末資產總額分別為1.85億元、1.96億元、0.61億元，負債總額分別為0.54億元、1.86億元、0.44億元。

深交所要求奧賽康補充說明久虹醫療2021年3月末資產總額較2020年末大幅下降、2020年末負債總額較2019年末及2021年3月末大幅增加的原因及合理性。

業績承諾是否可實現

針對此次重組，交易對方也做出了業績承諾，不過是否具備可實現性也還需要奧賽康回答。

重組草案顯示，交易對方承諾唯德康醫療2021-2023年調整凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元，其中調整凈利潤，指合并報表中經審計扣非后歸屬凈利潤，加上計入經常性損益的當期股份支付費用后的數額。

對此，深交所要求奧賽康補充披露標的公司于2021年度實施的股權激勵計劃主要內容和條款，按年度測算標的公司在業績承諾期內因上述股權激勵計劃需攤銷的股份支付費用，并列明具體計算方式和影響因素。

另外，深交所還要求奧賽康公司基于現有條件客觀論證分析業績承諾的可實現性，以及業績補償機制的合規性、可操作性。

需要指出的是，此次交易也將形成商譽6.43億元。投融資專家許小恒對記者表示，投資者要警惕商譽侵蝕上市公司業績的風險，若業績承諾不能實現，上市公司將計提商譽減值，屆時會對公司凈利產生影響。

獨立經濟學家王赤坤在接受記者采訪時亦表示，商譽一直被認為是絞殺公司業績的頭號“殺手”，未來公司如何防范商譽減值風險等問題也是上市公司需要重點說明的。

財務數據顯示，2020年，奧賽康實現歸屬凈利潤約為7.22億元，相比公司年凈利而言，6.43億元商譽也是個不小的數字。