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世界觀焦點：V觀財報｜信披違規(guī) ST鵬博士及實控人等被通報批評
14日，上交所發(fā)布《關(guān)于對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀律處分的決定》(下稱《紀律處分的決定》)顯示，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司(以下簡稱公司，證券簡稱：ST鵬博士)及實際控制人楊學(xué)平被上交所通報批評。
ST鵬博士及實控人等被通報批評
據(jù)《紀律處分的決定》，經(jīng)查明，ST鵬博士在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以兩類違規(guī)情形。
(資料圖)
一是公司對外合作事項信息披露不公平、風(fēng)險提示不充分。
2022年5-9月期間，公司多次通過媒體、上證e互動等渠道對外公開尚未披露的股票價格敏感信息，違反信息披露公平性原則，相關(guān)風(fēng)險提示不充分。
包括通過官方微信公眾號發(fā)布尚未披露的有關(guān)氫能產(chǎn)業(yè)合作事項。2022年5月13日，公司主動通過其官方微信公眾號發(fā)布信息稱，公司宣布與深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(以下簡稱深重投)達成戰(zhàn)略合作，雙方合作成立雙碳產(chǎn)業(yè)基金，在深圳建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園，將氫燃料電池技術(shù)和整車總裝技術(shù)引入深圳落地；雙方通過雙碳產(chǎn)業(yè)基金推動收購深圳市千懿氫能有限責(zé)任公司(以下簡稱千懿氫能)，公司最終將成為千懿氫能的單一大股東。上述信息發(fā)布后被多家媒體轉(zhuǎn)載報道。2022年5月13日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促，公司提交公告稱，公司與深重投簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》是雙方合作的框架協(xié)議，不具備強制約束力，合作細節(jié)尚待明確，后續(xù)實施進度和內(nèi)容存在重大不確定性，協(xié)議本身不產(chǎn)生具體收益。公告同時稱，千懿氫能于2021年3月25日設(shè)立，成立時間較短，團隊人員較少，無相關(guān)專利，產(chǎn)品處于研發(fā)階段，尚未形成收入，后續(xù)訂單獲取情況不確定。2022年5月13-20日，公司股票價格連續(xù)6個交易日收盤漲停。
通過官方微信公眾號發(fā)布尚未披露的有關(guān)大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目。2022年7月6日，公司主動通過其官方微信公眾號發(fā)布《西北首個氫能低碳數(shù)據(jù)中心，鵬博士西北5G大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目正式開工建設(shè)》稱，公司大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目計劃總投資30.5億元，規(guī)劃占地175畝，項目建設(shè)分為氫能低碳數(shù)據(jù)中心和產(chǎn)業(yè)園，包括適用于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)用途的高密機柜，并配套氫燃料電池分布式電站。上述信息發(fā)布后被多家媒體轉(zhuǎn)載報道。2022年7月6日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促，公司提交澄清公告稱，大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目主要由公司與甘肅科信智創(chuàng)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱甘肅科信)共同合作開發(fā)，公司與甘肅科信簽訂合作協(xié)議，分別出資0.49億元、0.51億元，共同設(shè)立鵬云數(shù)字(甘肅)科技發(fā)展有限公司作為項目實施主體。大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目尚處于初期階段，除合作協(xié)議外未簽訂其他協(xié)議；計劃總投資30.5億元為項目總金額，并非公司實際投資金額，項目最終投資金額、分配比例等合作細節(jié)尚未確定。公告同時稱，公司主要負責(zé)數(shù)據(jù)中心設(shè)計建設(shè)等，不涉及配套氫燃料電池電站相關(guān)工作，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，未開展氫能相關(guān)產(chǎn)業(yè)，本次合作不會對公司財務(wù)指標產(chǎn)生重大影響。2022年7月6日，公司股票價格收盤漲停。
通過上證e互動平臺發(fā)布尚未披露的氫能產(chǎn)業(yè)合作終止的進展。2022年9月8日，公司在上證e互動平臺回復(fù)投資者稱，公司于2022年5月13日簽訂的擬成立10億元產(chǎn)業(yè)基金建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園并收購千懿氫能的框架協(xié)議已終止。上海證券交易所(以下簡稱本所)于2022年9月9日就上述事項向公司發(fā)出監(jiān)管問詢函。2022年9月20日，公司披露問詢函回復(fù)公告稱，公司與深重投于2022年9月7日終止前述框架協(xié)議。公司未能在前述協(xié)議終止時及時履行信息披露義務(wù)，而以上證e互動平臺信息形式代替信息披露，違反了信息披露及時性、一致性原則。
此外，公司前期未對框架協(xié)議可能終止做出有針對性的風(fēng)險提示，相關(guān)風(fēng)險提示不夠充分。
通過上證e互動平臺發(fā)布尚未披露的電信運營商合作事項。2022年9月27日，公司在上證e互動平臺回復(fù)投資者稱，公司擬與中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司寧夏回族自治區(qū)分公司進行戰(zhàn)略合作，具體合作項目將由雙方另行簽訂業(yè)務(wù)合同，戰(zhàn)略合作協(xié)議僅為雙方合作的框架性文件。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于同日午間發(fā)布風(fēng)險提示公告稱，戰(zhàn)略合作協(xié)議僅為雙方開展戰(zhàn)略合作的意向性框架文件，不具備強制約束力，不涉及具體業(yè)務(wù)，合作細節(jié)尚待明確，合作事項能否實施存在重大風(fēng)險，合作事項實施進度和內(nèi)容存在不確定性，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。公司回復(fù)相關(guān)事項未在臨時公告中披露。2022年9月27日，公司股票價格收盤漲停。
二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減值計提信息披露不一致、風(fēng)險提示不充分。
2021年12月10日，公司披露工作函回復(fù)公告稱，公司向深圳市一聲達通信技術(shù)有限公司(以下簡稱深圳一聲達)轉(zhuǎn)讓聯(lián)營企業(yè)深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司(以下簡稱利明泰)形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.72億元不存在回收風(fēng)險。上述轉(zhuǎn)讓款分別占公司上一年度經(jīng)審計凈利潤、凈資產(chǎn)的269.31%、30.22%。2022年1月29日，公司披露計提減值準備的公告稱，擬對利明泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額計提信用損失減值準備。2022年2月22日、7月7日，公司分別披露工作函回復(fù)公告和2021年年度報告問詢函回復(fù)公告稱，在2021年第三季度，公司未能充分考慮深圳一聲達的財務(wù)狀況和利明泰質(zhì)押股權(quán)的可執(zhí)行情況，未充分評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的可回收性，仍按照正常賬齡計提信用損失減值準備。
公司應(yīng)當審慎估計大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的可回收情況，并在信息披露時充分提示相關(guān)風(fēng)險。公司在2021年12月10日公告中稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不存在回收風(fēng)險，但在2022年1月29日對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額計提減值，短時間內(nèi)存在信息披露不一致；同時，公司在2021年第三季度未充分評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可回收性，前期未充分提示相關(guān)風(fēng)險。
上交所指出，氫能產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目和與電信運營商合作等事項是市場高度關(guān)注的熱點信息，可能對公司股票價格形成敏感性影響。公司多次先于法定信息披露渠道，通過自媒體、上證e互動平臺等渠道，對外發(fā)布上述股票價格敏感信息，信息披露不公平。
而且，公司發(fā)布上述事項信息時，未充分提示風(fēng)險，經(jīng)監(jiān)管督促才予以披露，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。本所曾于2022年9月26日就上述事項對公司予以監(jiān)管提醒，但公司仍繼續(xù)通過非法定披露渠道公開股價敏感信息，情節(jié)嚴重。同時，公司還存在對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減值計提信息披露不一致，風(fēng)險提示不充分的情況。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1.1條、第2.1.5條、第2.1.6條、第2.1.8條、第2.2.9條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平作為公司負責(zé)人、信息披露事務(wù)的第一負責(zé)人和具體負責(zé)人，時任財務(wù)負責(zé)人王鵬作為財務(wù)事項的具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司和時任董事長兼代董事會秘書楊學(xué)平、時任財務(wù)負責(zé)人王鵬予以通報批評。
兩周前被警示
值得一提的是，大概兩周前，四川證監(jiān)局向ST鵬博士等下發(fā)警示函。
ST鵬博士11月2日晚間公告，因信息披露不及時，公司、公司相關(guān)人員及控股股東一致行動人收到四川證監(jiān)局警示函。
警示函顯示，2022年5月13日，媒體報道ST鵬博士與深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司(以下簡稱“深重投”)達成戰(zhàn)略合作，成立雙碳產(chǎn)業(yè)基金，推動收購深圳市千懿氫能有限責(zé)任公司。5月14日，ST鵬博士發(fā)布《關(guān)于媒體報道的說明及風(fēng)險提示公告》，披露簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》相關(guān)情況。9月7日，ST鵬博士與深重投終止《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。9月8日，ST鵬博士在上證e互動回復(fù)投資者提問時表示已終止上述合作事項，但直至9月20日才通過回復(fù)交易所問詢函的方式披露合作終止情況。
警示函指出，ST鵬博士未及時披露終止合作情況，未按照信息披露持續(xù)性和一致性要求，在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站對終止合作情況進行及時披露。ST鵬博士的上述行為違反了《信息披露管理辦法》第三條、第五條、第八條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對ST鵬博士采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。
警示函還指出，楊學(xué)平作為ST鵬博士董事長兼董事會秘書，應(yīng)對上述信息披露違規(guī)事項承擔主要責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對楊學(xué)平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。
此外，經(jīng)查，截至2022年8月5日，鵬博實業(yè)系ST鵬博士控股股東深圳市欣鵬運科技有限公司的一致行動人，持有ST鵬博士股份115035640股，占總股本的6.94%。
警示函稱，2021年3月11日、2022年6月17日、2022年6月30日，鵬博實業(yè)所持21000000股、38860000股、76170000股分別被司法凍結(jié)，其中，2022年6月17日被司法凍結(jié)的股份中有20994370股為輪候凍結(jié)。2022年6月30日，鵬博實業(yè)持有鵬博士股份被凍結(jié)數(shù)量合計達到115035630股，股份凍結(jié)比例合計占總股本的6.94%，已達到信息披露的標準，但鵬博實業(yè)未在累計股份凍結(jié)比例達到5%時及時告知并督促ST鵬博士對外披露，直至2022年8月5日ST鵬博士才予以披露，相關(guān)信息披露不及時。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(2021年修訂)第三十九條的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對鵬博實業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。
公開信息顯示，ST鵬博士主營業(yè)務(wù)為智慧云網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心、家庭寬帶及增值、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)字經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園等。
ST鵬博士2022年三季報顯示，楊學(xué)平先生為公司實際控制人。前三季度營收為26.47億元，同比下降21.27%；歸母凈利潤4516.77萬元，同比下降95.77%。
二級市場方面，ST鵬博士11月14日收平報3.26元/股，年初至今跌47.42%，現(xiàn)總市值54億元。(中新經(jīng)緯APP)
