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天天快資訊丨V觀財報｜通鼎互聯1.5折甩賣子公司股權，深交所：有無輸送利益？
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通鼎互聯15日收到深交所關注函，要求說明公司擬以遠低于初始購買價格出售百卓網絡51%股權，大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。
14日，通鼎互聯公告稱，擬出售全資子公司北京百卓網絡技術有限公司(以下簡稱“百卓網絡”)51%股權、對參股公司山東華光新材料技術有限公司(以下簡稱“華光新材”)增資并出售資產、認購中震科建(深圳)控股有限公司(以下簡稱“中震科建”)1111.11萬元新增注冊資本。根據公告，本次投資完成后，公司將合計持有中震科建約19%股權。
由于通鼎互聯于2017年通過發(fā)行股份及支付現金方式以108000萬元價格購入百卓網絡100%股權，現擬以遠低于初始購買價格的8415萬元出售其51%股權。按此計算，此次出售百卓網絡股權約打了1.5折。
深交所要求通鼎互聯結合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網絡的資金情況、從百卓網絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標的資產的購買、經營、出售過程中取得的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。
同時，深交所要求通鼎互聯結合收購前三年及收購至今歷年百卓網絡的主要經營情況，說明百卓網絡估值大幅下滑的原因及合理性，收購完成后的業(yè)績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形。
本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網絡董事會多數席位。
深交所要求說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內支付未過半的情況下，百卓網絡是否能夠出表。
對于本次增資前，華光新材僅成立未滿1年，注冊資本300萬元，公司擬以28420萬元認繳相關出資額。深交所要求通鼎互聯結合華光新材目前生產經營狀況、核心技術儲備、在手訂單總額及未來發(fā)展規(guī)劃，說明公司及華光新材控股股東東方光源集團有限公司(以下簡稱“光源集團”)對其大額增資的合理性和必要性。
對于公司擬以5000萬元認購中震科建10%(增資后)的股份，最近一年及一期中震科建凈資產及凈利潤規(guī)模整體較低。深交所要求結合最近三年中震科建的主要經營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進一步說明公司本次入股價格的公允性。并補充說明中震科建是否與公司存在產業(yè)協(xié)同，公司進入新行業(yè)是否存在必要性。(中新經緯APP)
