天山鋁業以部分房屋建筑物、土地以及機器設備作為取得借款及開具銀行承兌匯票綜合授信的抵押物，但超過一半的固定資產已被抵押了出去

一直以來，A股都有炒作“殼股”的“傳統”，不過隨著監管層對各類重組監管趨嚴，“殼股”也不再是投資者們眼中的“香餑餑”，有些反而深受“嫌棄”。

廈門紫光學大股份有限公司(以下簡稱“紫光學大”，000526.SZ)就是其中之一。“這是今年以來最差的借殼股，沒有之一!”有股民在紫光學大股吧如此打趣。

股民們之所以發出這種吐槽，很大程度上是因為紫光學大此前曾發布公告稱，擬以236億元收購新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司(以下簡稱“天山鋁業”)100%股權，同時將處置學大教育等教育資產。交易完成后，上市公司的控股股東將發生變更，天山鋁業借殼紫光學大實現上市。

從“標桿”到“賣殼”

紫光學大曾在2015年一舉完成學大教育私有化并登錄國內資本市場，成為中概股私有化后回歸A股的標桿。

誰曾想，2018年的紫光學大又將上市公司的“殼”賣給了天山鋁業。從標桿案例到賣殼，紫光學大在這四年里都經歷了什么?《投資者報》記者聯系采訪紫光學大并發去采訪函，但截至發稿仍未收到相關回復。

停牌時間超過半年的紫光學大，于10月12日復牌。然而復牌之后，股價便開始“跌跌不休”，五個交易日里從25.36元跌至17.19元，期間跌幅為39%。

由此看來，天山鋁業斥資263億元借殼的這步棋，投資者并不買賬。緊接著，紫光學大隨后發布一則《擬發生重大調整暨公司股票停牌》的公告后再度停牌，截至目前仍處于停牌期。

據了解，天山鋁業于2017年開始進行股份制改制，并引入了眾多機構投資者。在投資協議中，天山鋁業實際控制人與機構投資者還簽署了在2020年前由上市公司收購實現間接上市或者在2021年前以IPO方式實現直接上市的對賭協議。

此番若能借殼成功，也算是以較快的速度實現間接上市目標。可引人注意的是，根據重組預案顯示，天山鋁業2015年至2017年營業收入分別為216.69億元、214.76億元和208.9億元，歸母凈利潤分別為7.9億元、13.5億元和14.2億元，近三年中營業收入逐年下降，但同時凈利潤年復合增速卻達到了34%，業績“減收增利”的現象明顯。

對于這種情況，紫光學大方面并未就此做出任何解釋。

被高利息拖累

紫光學大因2015年完成學大教育私有化而一舉成名，彼時，公司以現金方式完成對學大教育和學大信息100%股權的收購，主營業務也變為教育培訓服務。

至于如今“賣殼”的選擇，紫光學大董事長喬志城給出的解釋是：“紫光學大承擔較高利息費用，對上市公司業績產生一定拖累。”

而近幾年來紫光學大的盈利情況如何?根據紫光學大2015年至2018年上半年的財報，期間的營業收入分別為0.25億元、13億元、28億元和16.6億元，凈利潤分別虧損為0.13億元、虧損1億元、0.23億元和1億元。

那紫光學大近些年又承擔著多少的利息呢?據紫光學大披露的信息顯示，為完成學大教育的收購，紫光學大從控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為18.15億元。為此，公司承擔較高利息費用成本。

根據紫光學大2018年半年報數據顯示，2016年末提前償還5億元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光學大向紫光卓遠支付18.5億元借款利息共計8047.5萬元。2017年12月27日，向紫光卓遠償還借款本金3500萬元及對應利息90.52萬元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓遠支付剩余18.15億元借款的對應利息共計7895.25萬元。

難測未來命運幾何

值得注意的是，這已經是學大教育借殼回歸A股后第三次擬被出售。

第一次是在2016年，由于連續虧損，紫光學大成了“*ST紫學”;接著，收購完成后不足一年的2017年5月，學大資產遭遇首次被出售，隨后又被取消出售;2018年1月，紫光學大又發布公告稱，以現金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京學大信息技術有限公司全部股權，然而又因為市場、政策等因素而終止出售。

學大教育未來的命運如何?紫光學大又將如何處置?由于公司并未給出任何解釋，不得而知。只是根據紫光學大所發布的公告獲知，公司此前注銷了多家全資子公司。

那紫光學大這一次是否又能成功地賣殼?

根據《盈利預測補償協議》，天山鋁業全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

值得注意的是，根據紫光學大所披露的數據顯示，天山鋁業2018年上半年實現營業總收入106.92億元，實現歸母凈利潤4.80億元，遠不及承諾2018年歸母凈利潤的一半。

此外，根據天山鋁業披露的財務數據，公司2015年至2018年一季度末，資產負債率分別為74.34%、75.39%、70.34%和70.74%，多年來一直處于70%以上高負債狀態。這一數據遠高于同行業的上市公司，如中南山鋁業的負債率僅為24%。

預案還顯示，天山鋁業以部分房屋建筑物、土地以及機器設備作為取得借款及開具銀行承兌匯票綜合授信的抵押物。根據披露的財務數據，截至2018年3月末，天山鋁業用于抵押的固定資產賬面價值合計為119.79億元，占公司全部固定資產的54.34%，也就是說，超過一半的固定資產已被抵押了出去。

如此一來，學大教育走向何方?紫光學大和天山鋁業又是否能各自“解脫”?仍需拭目以待。