昨日，證監會發布并購重組委2019年第22次會議審核結果公告。公告顯示，江蘇索普(600746.SH)發行股份購買資產未獲通過。證監會并購重組委給出的審核意見為：標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

5月16日，江蘇索普發布公告表示，公司股票將在2019年5月16日(星期四)開市起停牌，待收到并購重組委審核結果后公告并復牌。然而因重組事項被否，江蘇索普今日股票復牌后，開盤大跌，截至午間收盤，報6.73元，跌幅9.79%。

4月27日，江蘇索普公布的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，江蘇索普擬以發行股份及支付現金的方式購買索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產和負債，以支付現金方式購買化工新發展主要經營性資產和負債，交易對價合計48.92億元。

根據評估結果并經交易各方充分協商，本次交易標的資產中索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產及負債的最終交易價格確定為47.45億元，其中45.45億元由公司以向交易對方發行股份的方式支付，總計發行股份數量為8.46億股;其余2.00億元由公司以現金支付。本次交易標的資產中化工新發展經營性資產及負債的最終交易價格確定為1.47億元，由公司以現金支付。

此外，江蘇索普擬向鎮江國控發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4.00億元，且發行股份數量不超過6000萬股，擬用于支付索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產現金對價2.00億元、化工新發展經營性資產現金對價1.47億元，剩余部分用于支付本次交易的中介機構費用及交易稅費。

依據中聯評估出具的中聯評報字[2018]第 2363 號及第 2364 號《資產評估報告》，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對標的資產股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。截至本次交易的評估基準日2018年9月30日，本次交易中索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產及負債的評估值為47.45億元，評估增值27.37億元，增值率136.26%。本次交易中化工新發展經營性資產及負債評估值為1.47億元，評估增值6659.76萬元，增值率83.07%。

證監會否決此次收購的依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，該條規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

據江蘇檢察網4月30日報道，江蘇索普原董事長、總經理宋勤華涉嫌為親友非法牟利、受賄罪一案，由江蘇省鎮江市監察委員會調查終結，移送檢察機關審查起訴。日前，鎮江市人民檢察院依法以涉嫌為親友非法牟利、受賄罪對宋勤華作出逮捕決定。案件正在進一步辦理中。