中國證監會網站近日公布的行政處罰決定書(〔2019〕47號、48號)顯示，李健銘、倪漢騰、鄭少鑾內幕交易深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司(以下簡稱“瑞和股份”，代碼002620.SZ)股票，且李健銘系瑞和股份董事長、實際控制人李介平朋友李某鉗的侄子，二人在內幕信息公開前存在多次聯系;倪漢騰與李介平是朋友，2016年11月7日至17日共有8次通話往來。依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定沒收李健銘違法所得213.12萬元，并處以639.37萬元的罰款，合計罰沒852.49萬元;責令倪漢騰、鄭少鑾依法處理非法持有的股票，沒收倪漢騰、鄭少鑾違法所得794.06萬元，并處以2382.19萬元的罰款，合計罰沒3176.25萬元。兩項罰沒總計4028.74萬元。

據中國經濟網記者查詢，李介平自1992年至今任職于瑞和股份及其前身瑞和有限，歷任公司董事長、總經理，現任公司董事長。

經查明，李健銘存在以下違法事實：

一、內幕信息形成與公開過程

2016年國慶節前，瑞和股份董事長、實際控制人李某平開始有實施高送轉的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平與瑞和股份總經理兼董事會秘書葉某彪、副總經理兼財務總監陳某剛商量瑞和股份2016年是否可以考慮做高送轉，討論實施高送轉的可行性，了解瑞和股份資產狀況、資本公積情況、現金流情況，同時與同行業其他上市公司進行比較，開始籌劃公司2016年度利潤分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司證券事務代表戚某文電話詢問分紅和轉增股本預披露的流程，戚某文回答需要公司董事簽字，要查詢一下具體規定。李某平讓戚某文第二天具體落實。

2016年11月18日上午8點半左右，戚某文查詢其他上市公司高送轉公告和中小板上市公司高送轉信息披露規定，準備《關于公司2016年度利潤分配預案的提議及承諾》。戚某文還安排證券事務助理李某飛預先填寫《2016年送轉報告內幕信息知情人檔案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集葉某彪、戚某文開會，確定瑞和股份2016年利潤分配的具體方案為每10股派息2元，同時以資本公積轉增股本，每10股轉增25股。會上李某平當場電話詢問陳某剛意見。當日下午，瑞和股份相關管理層簽字確認上述利潤分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告該利潤分配方案。

瑞和股份上述利潤分配方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述“公司分配股利或者增資的計劃”的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2016年11月3日，公開于2016年11月21日。李某平作為瑞和股份董事長和實際控制人，參與并主導上市公司利潤分配方案的制定，為內幕信息知情人。

二、李健銘內幕交易“瑞和股份”

(一)李健銘與李某平聯絡情況

李健銘系李某平朋友李某鉗的侄子，二人在內幕信息公開前存在多次聯系。2016年11月3日至4日，李健銘與李某平有4次通話和1次短信聯系，11月16日和17日李健銘與李某平各有1次通話聯系。

(二)李健銘交易“瑞和股份”情況

李健銘使用自己證券賬戶以及“范某坤”證券賬戶交易“瑞和股份”。

2016年11月18日，“李健銘”證券賬戶買入500股“瑞和股份”，成交金額29,655元，11月22日以后陸續賣出，獲利5,001.93元。

“范某坤”證券賬戶于2016年11月18日開立，由李健銘實際操作。2016年11月18日，即“范某坤”證券賬戶開戶當日，李健銘買入“瑞和股份”167,889股，成交金額9,995,312.39元;2016年11月23日全部賣出，成交金額12,136,555.75元，實際獲利2,126,229.66元。

(三)李健銘交易“瑞和股份”明顯異常

李健銘與李某平在2016年11月16日、17日各有1次通話聯系后再無通訊往來，2016年11月18日李健銘控制使用的“范某坤”證券賬戶開立并轉入大量資金全部買入“瑞和股份”，并于內幕信息公開后賣出，資金轉入時點、買入時點與內幕信息形成的時間高度吻合，賣出時間與內幕信息公開時間高度吻合，僅交易“瑞和股份”一只股票;同日李健銘使用自己的證券賬戶買入“瑞和股份”。李健銘交易“瑞和股份”行為明顯異常。

以上事實有相關證券賬戶交易終端硬件信息、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄及情況說明、交易所相關數據信息、當事人通訊記錄等證據證明，足以認定。

李健銘的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

經查明，倪漢騰、鄭少鑾存在以下違法事實：

一、內幕信息形成與公開過程

2016年國慶節前，瑞和股份董事長、實際控制人李某平開始有實施高送轉的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平與瑞和股份總經理兼董事會秘書葉某彪、副總經理兼財務總監陳某剛商量瑞和股份2016年是否可以考慮做高送轉，討論實施高送轉的可行性，了解瑞和股份資產狀況、資本公積情況、現金流情況，同時與同行業其他上市公司進行比較，開始籌劃公司2016年度利潤分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司證券事務代表戚某文電話詢問分紅和轉增股本預披露的流程，戚某文回答需要公司董事簽字，要查詢一下具體規定。李某平讓戚某文第二天具體落實。

2016年11月18日上午8點半左右，戚某文查詢其他上市公司高送轉公告和中小板上市公司高送轉信息披露規定，準備《關于公司2016年度利潤分配預案的提議及承諾》。戚某文還安排證券事務助理李某飛預先填寫《2016年送轉報告內幕信息知情人檔案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集葉某彪、戚某文開會，確定瑞和股份2016年利潤分配的具體方案為每10股派息2元，同時以資本公積轉增股本，每10股轉增25股。會上李某平當場電話詢問陳某剛意見。當日下午，瑞和股份相關管理層簽字確認上述利潤分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告該利潤分配方案。

瑞和股份上述利潤分配方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述“公司分配股利或者增資的計劃”的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2016年11月3日，公開于2016年11月21日。李某平作為瑞和股份董事長和實際控制人，參與并主導上市公司利潤分配方案的制定，為內幕信息知情人。

二、倪漢騰、鄭少鑾內幕交易“瑞和股份”

(一)倪漢騰與李某平聯絡情況

倪漢騰與李某平是朋友，有生意上往來，聯系比較密切。2016年11月7日至17日共有8次通話往來。

(二)倪漢騰、鄭少鑾交易“瑞和股份”情況

倪漢騰、鄭少鑾二人系夫妻，二人控制“鄭少鑾”“莊某蓮”賬戶交易“瑞和股份”。

莊某蓮為倪漢騰表弟。“莊某蓮”賬戶由鄭少鑾實際操作下單。“莊某蓮”普通證券賬戶于2014年2月16日開立于中國銀河證券深圳深南大道營業部，“莊某蓮”信用賬戶于2015年1月19日開立。“莊某蓮”信用賬戶于2016年11月18日買入605,700股“瑞和股份”，成交金額35,481,962.3元。2016年11月23日賣出485,700股，賣出金額35,040,072.31元，此后該賬戶陸續買入和賣出“瑞和股份”，并于2017年2月13日將95,000股劃轉至普通賬戶。“莊某蓮”證券賬戶在內幕信息公開前買入“瑞和股份”實際獲利和賬面獲利合計7,846,721.98元。

“鄭少鑾”證券賬戶2014年2月17日開立于中國銀河證券深圳深南大道營業部。2016年11月18日“鄭少鑾”證券賬戶買入“瑞和股份”6,200股，成交金額350,020元，并于2016年11月22日全部賣出，賣出成交金額444,850元，實際獲利93,908.23元。在內幕信息公開前，“鄭少鑾”證券賬戶交易“瑞和股份”的電腦為倪漢騰、鄭少鑾二人家中電腦。

(三)倪漢騰、鄭少鑾交易“瑞和股份”明顯異常

2016年11月17日，李某平向戚某文電話(21點13分)詢問送轉預披露流程10分鐘后與倪漢騰通電話，次日即2016年11月18日上午，有大量資金轉賬進入“莊某蓮”證券賬戶對應三方存管銀行賬戶，“莊某蓮”“鄭少鑾”證券賬戶于2016年11月18日大量買入“瑞和股份”，交易金額較過往交易明顯放大，李某平和倪漢騰通話時間與資金轉入時間、交易時間高度吻合，且交易行為明顯異常。

以上事實有相關證券賬戶交易終端硬件信息、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄及情況說明、交易所相關數據信息、當事人通訊記錄等證據證明，足以認定。

倪漢騰、鄭少鑾的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

《證券法》第七十三條規定：

禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十六條規定：

證券交易內幕信息的知情人包括：

(一)發行人的董事、監事、高級管理人員;

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;

(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

《證券法》第二百零二條規定：

證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為行政處罰原文：

中國證監會行政處罰決定書(李健銘)〔2019〕47號

當事人：李健銘，男，1980年8月出生，住址：廣東省深圳市羅湖區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定，我會對李健銘內幕交易深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司(以下簡稱瑞和股份)股票行為進行立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會于2019年3月26日舉行聽證會，聽取李健銘及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，李健銘存在以下違法事實：

一、內幕信息形成與公開過程

2016年國慶節前，瑞和股份董事長、實際控制人李某平開始有實施高送轉的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平與瑞和股份總經理兼董事會秘書葉某彪、副總經理兼財務總監陳某剛商量瑞和股份2016年是否可以考慮做高送轉，討論實施高送轉的可行性，了解瑞和股份資產狀況、資本公積情況、現金流情況，同時與同行業其他上市公司進行比較，開始籌劃公司2016年度利潤分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司證券事務代表戚某文電話詢問分紅和轉增股本預披露的流程，戚某文回答需要公司董事簽字，要查詢一下具體規定。李某平讓戚某文第二天具體落實。

2016年11月18日上午8點半左右，戚某文查詢其他上市公司高送轉公告和中小板上市公司高送轉信息披露規定，準備《關于公司2016年度利潤分配預案的提議及承諾》。戚某文還安排證券事務助理李某飛預先填寫《2016年送轉報告內幕信息知情人檔案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集葉某彪、戚某文開會，確定瑞和股份2016年利潤分配的具體方案為每10股派息2元，同時以資本公積轉增股本，每10股轉增25股。會上李某平當場電話詢問陳某剛意見。當日下午，瑞和股份相關管理層簽字確認上述利潤分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告該利潤分配方案。

瑞和股份上述利潤分配方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述“公司分配股利或者增資的計劃”的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2016年11月3日，公開于2016年11月21日。李某平作為瑞和股份董事長和實際控制人，參與并主導上市公司利潤分配方案的制定，為內幕信息知情人。

二、李健銘內幕交易“瑞和股份”

(一)李健銘與李某平聯絡情況

李健銘系李某平朋友李某鉗的侄子，二人在內幕信息公開前存在多次聯系。2016年11月3日至4日，李健銘與李某平有4次通話和1次短信聯系，11月16日和17日李健銘與李某平各有1次通話聯系。

(二)李健銘交易“瑞和股份”情況

李健銘使用自己證券賬戶以及“范某坤”證券賬戶交易“瑞和股份”。

2016年11月18日，“李健銘”證券賬戶買入500股“瑞和股份”，成交金額29,655元，11月22日以后陸續賣出，獲利5,001.93元。

“范某坤”證券賬戶于2016年11月18日開立，由李健銘實際操作。2016年11月18日，即“范某坤”證券賬戶開戶當日，李健銘買入“瑞和股份”167,889股，成交金額9,995,312.39元;2016年11月23日全部賣出，成交金額12,136,555.75元，實際獲利2,126,229.66元。

(三)李健銘交易“瑞和股份”明顯異常

李健銘與李某平在2016年11月16日、17日各有1次通話聯系后再無通訊往來，2016年11月18日李健銘控制使用的“范某坤”證券賬戶開立并轉入大量資金全部買入“瑞和股份”，并于內幕信息公開后賣出，資金轉入時點、買入時點與內幕信息形成的時間高度吻合，賣出時間與內幕信息公開時間高度吻合，僅交易“瑞和股份”一只股票;同日李健銘使用自己的證券賬戶買入“瑞和股份”。李健銘交易“瑞和股份”行為明顯異常。

以上事實有相關證券賬戶交易終端硬件信息、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄及情況說明、交易所相關數據信息、當事人通訊記錄等證據證明，足以認定。

李健銘的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

當事人李健銘及其代理人在聽證中提出以下申辯意見：

第一，認定“國慶節前，李某平開始有了實施高送轉的想法”，沒有事實根據。“高送轉”這一說法是由調查人員在詢問中提出，由于調查人員未向被調查人員說明“送轉”和“高送轉”的不同，導致調查筆錄中“現金分紅和轉增股本”“送轉”和“高送轉”交替出現，內幕信息內容模糊不清。

第二，認定“2016年10月底11月初，李某平與葉某彪、陳某剛商量是否可以考慮做高送轉，討論實施高送轉的可行性，了解資產狀況、資本公積情況、現金流情況，同時與同行業其他上市公司比較，開始籌劃利潤分配方案”，事實不清，沒有證據支持。

第三，認定“內幕信息形成時間不晚于2016年11月3日”，只有言詞證據，不足以對事實作出認定。本案內幕信息形成于2016年11月18日股票交易收市后，在此之前，案涉信息的內容僅涉及現金分紅和轉增股本，即送轉，未涉及實施的具體時間及具體方案。

第四，從控股股東、實際控制人、董事長李某平和其他知情人員的行為，可以推斷出2016年11月3日前所提到的“送轉”不屬于內幕信息。李某平于2016年11月8日減持本公司股票300萬股，2016年11月8日、11月25日瑞和股份的董事會公告均未提及內幕信息，由此證明2016年11月9日前內幕信息尚未形成。

第五，通過上市公司年報等公開信息，足以判斷案涉瑞和股份現金分紅和轉增股本即“送轉”的預期，并不需要“內幕信息”。當事人判斷瑞和股份利好，通過正常分析數據即可知悉，并不需要通過“內幕信息”進行交易。

綜上，李健銘認為其行為不構成內幕交易，請求我會對其免予處罰。

經復核，我會認為：第一，關于本案內幕信息的內容。瑞和股份2016年11月20日公告《關于對公司2016年度利潤分配預案的提議及承諾》中提及的分配股利和轉增股本的信息，屬于《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”。“送轉”“高送轉”“現金分紅和轉增股本”均屬于“公司分配股利或者增資的計劃”的范疇，是《證券法》規定的內幕信息。

第二，關于對內幕信息形成過程的認定，通過全面分析李某平、陳某剛、戚某文、葉某彪、李某飛等內幕信息知情人的詢問筆錄、通訊記錄，以及李某平、瑞和股份提供的書面情況說明可以認定。尤其是2016年11月3日這個時點，根據李某平2016年11月4日經廣州前往澳大利亞、陳某剛2016年11月3日出差去武漢行程的客觀證據，以及在詢問筆錄中做出的明確表述，足以對相關事實予以認定。

第三，關于內幕信息形成起點的認定。李某平作為瑞和股份實際控制人、董事長，對內幕信息的動議、籌劃、決策等有足夠的影響力，李某平稱瑞和股份上市后一直沒有進行過高送轉，大概2016年10月國慶節左右，開始有瑞和股份高送轉的想法。2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前)，李某平已經就瑞和股份2016年是否可以考慮做高送轉與葉某彪、陳某剛進行討論，李某平還向陳某剛詢問公司資產狀況、資本公積金情況、現金流等與實施利潤分配直接相關的情況。其在2016年11月3日之前已動議、籌劃實施分配股利和轉增股本，認定內幕信息形成不晚于2016年11月3日，證據充分。

第四，關于內幕信息的未公開性。依據《證券法》第七十五條第一款的規定，證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息?？梢?，未公開性是內幕信息重要特征之一。當事人申辯意見中所述的公司公告及機構調研中未提及“送轉”“高送轉”等信息，正是該案內幕信息具有未公開性的體現。

第五，關于當事人交易的異常性，其未提出正當理由或者正當信息來源。當事人李健銘是李某平朋友李某鉗的侄子。通訊記錄顯示，內幕信息公開前，兩人共有7次通訊聯系，尤其是2016年11月16日、17日，李某平與李健銘各有一次電話聯系。11月18日，李健銘控制的“范某坤”證券賬戶開立，開立當日轉入1,000萬元資金，并買入“瑞和股份”999.5萬元，新開戶、持股單一，資金轉入時點、買入股票時點與內幕信息形成過程高度吻合，并于內幕信息公開后賣出，賣出時間與內幕信息公開時間高度吻合，交易行為明顯異常。

綜上，我會對李健銘的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收李健銘違法所得2,131,231.59元，并處以6,393,694.77元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會

2019年5月27日

中國證監會行政處罰決定書(倪漢騰、鄭少鑾)〔2019〕48號

當事人：倪漢騰，男，1963年7月出生，住址：廣東省深圳市羅湖區。

鄭少鑾，女，1963年1月出生，住址：廣東省深圳市羅湖區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定，我會對倪漢騰、鄭少鑾內幕交易深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司(以下簡稱瑞和股份)股票行為進行立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會于2019年3月26日舉行聽證會，聽取倪漢騰、鄭少鑾及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，倪漢騰、鄭少鑾存在以下違法事實：

一、內幕信息形成與公開過程

2016年國慶節前，瑞和股份董事長、實際控制人李某平開始有實施高送轉的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平與瑞和股份總經理兼董事會秘書葉某彪、副總經理兼財務總監陳某剛商量瑞和股份2016年是否可以考慮做高送轉，討論實施高送轉的可行性，了解瑞和股份資產狀況、資本公積情況、現金流情況，同時與同行業其他上市公司進行比較，開始籌劃公司2016年度利潤分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司證券事務代表戚某文電話詢問分紅和轉增股本預披露的流程，戚某文回答需要公司董事簽字，要查詢一下具體規定。李某平讓戚某文第二天具體落實。

2016年11月18日上午8點半左右，戚某文查詢其他上市公司高送轉公告和中小板上市公司高送轉信息披露規定，準備《關于公司2016年度利潤分配預案的提議及承諾》。戚某文還安排證券事務助理李某飛預先填寫《2016年送轉報告內幕信息知情人檔案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集葉某彪、戚某文開會，確定瑞和股份2016年利潤分配的具體方案為每10股派息2元，同時以資本公積轉增股本，每10股轉增25股。會上李某平當場電話詢問陳某剛意見。當日下午，瑞和股份相關管理層簽字確認上述利潤分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告該利潤分配方案。

瑞和股份上述利潤分配方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述“公司分配股利或者增資的計劃”的內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2016年11月3日，公開于2016年11月21日。李某平作為瑞和股份董事長和實際控制人，參與并主導上市公司利潤分配方案的制定，為內幕信息知情人。

二、倪漢騰、鄭少鑾內幕交易“瑞和股份”

(一)倪漢騰與李某平聯絡情況

倪漢騰與李某平是朋友，有生意上往來，聯系比較密切。2016年11月7日至17日共有8次通話往來。

(二)倪漢騰、鄭少鑾交易“瑞和股份”情況

倪漢騰、鄭少鑾二人系夫妻，二人控制“鄭少鑾”“莊某蓮”賬戶交易“瑞和股份”。

莊某蓮為倪漢騰表弟。“莊某蓮”賬戶由鄭少鑾實際操作下單。“莊某蓮”普通證券賬戶于2014年2月16日開立于中國銀河證券深圳深南大道營業部，“莊某蓮”信用賬戶于2015年1月19日開立。“莊某蓮”信用賬戶于2016年11月18日買入605,700股“瑞和股份”，成交金額35,481,962.3元。2016年11月23日賣出485,700股，賣出金額35,040,072.31元，此后該賬戶陸續買入和賣出“瑞和股份”，并于2017年2月13日將95,000股劃轉至普通賬戶。“莊某蓮”證券賬戶在內幕信息公開前買入“瑞和股份”實際獲利和賬面獲利合計7,846,721.98元。

“鄭少鑾”證券賬戶2014年2月17日開立于中國銀河證券深圳深南大道營業部。2016年11月18日“鄭少鑾”證券賬戶買入“瑞和股份”6,200股，成交金額350,020元，并于2016年11月22日全部賣出，賣出成交金額444,850元，實際獲利93,908.23元。在內幕信息公開前，“鄭少鑾”證券賬戶交易“瑞和股份”的電腦為倪漢騰、鄭少鑾二人家中電腦。

(三)倪漢騰、鄭少鑾交易“瑞和股份”明顯異常

2016年11月17日，李某平向戚某文電話(21點13分)詢問送轉預披露流程10分鐘后與倪漢騰通電話，次日即2016年11月18日上午，有大量資金轉賬進入“莊某蓮”證券賬戶對應三方存管銀行賬戶，“莊某蓮”“鄭少鑾”證券賬戶于2016年11月18日大量買入“瑞和股份”，交易金額較過往交易明顯放大，李某平和倪漢騰通話時間與資金轉入時間、交易時間高度吻合，且交易行為明顯異常。

以上事實有相關證券賬戶交易終端硬件信息、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄及情況說明、交易所相關數據信息、當事人通訊記錄等證據證明，足以認定。

倪漢騰、鄭少鑾的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

當事人倪漢騰、鄭少鑾及其代理人在聽證中提出以下申辯意見：

第一，認定“國慶節前，李某平開始有了實施高送轉的想法”，沒有事實根據。“高送轉”這一說法是由調查人員在詢問中提出，由于調查人員未向被調查人員說明“送轉”和“高送轉”的不同，導致調查筆錄中“現金分紅和轉增股本”“送轉”和“高送轉”交替出現，內幕信息內容模糊不清。

第二，認定“2016年10月底11月初，李某平與葉某彪、陳某剛商量是否可以考慮做高送轉，討論實施高送轉的可行性，了解資產狀況、資本公積情況、現金流情況，同時與同行業其他上市公司比較，開始籌劃利潤分配方案”，事實不清，沒有證據支持。

第三，認定“內幕信息形成時間不晚于2016年11月3日”，只有言詞證據，不足以對事實作出認定。本案內幕信息形成于2016年11月18日股票交易收市后，在此之前，案涉信息的內容僅涉及現金分紅和轉增股本，即送轉，未涉及實施的具體時間及具體方案。

第四，從控股股東、實際控制人、董事長李某平和其他知情人員的行為，可以推斷出2016年11月3日前所提到的“送轉”不屬于內幕信息。李某平于2016年11月8日減持本公司股票300萬股，2016年11月8日、11月25日瑞和股份的董事會公告均未提及內幕信息，由此證明2016年11月9日前內幕信息尚未形成。

第五，通過上市公司年報等公開信息，足以判斷案涉瑞和股份現金分紅和轉增股本即“送轉”的預期，并不需要“內幕信息”。當事人判斷瑞和股份利好，通過正常分析數據即可知悉，并不需要通過“內幕信息”進行交易。

綜上，倪漢騰、鄭少鑾認為其行為不構成內幕交易，請求我會對其免予處罰。

經復核，我會認為：第一，關于本案內幕信息的內容。瑞和股份2016年11月20日公告《關于對公司2016年度利潤分配預案的提議及承諾》中提及的分配股利和轉增股本的信息，屬于《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”。“送轉”“高送轉”“現金分紅和轉增股本”均屬于“公司分配股利或者增資的計劃”的范疇，是《證券法》規定的內幕信息。

第二，關于對內幕信息形成過程的認定，通過全面分析李某平、陳某剛、戚某文、葉某彪、李某飛等內幕信息知情人的詢問筆錄、通訊記錄，以及李某平、瑞和股份提供的書面情況說明可以認定。尤其是2016年11月3日這個時點，根據李某平2016年11月4日經廣州前往澳大利亞、陳某剛2016年11月3日出差去武漢行程的客觀證據，以及在詢問筆錄中做出的明確表述，足以對相關事實予以認定。

第三，關于內幕信息形成起點的認定。李某平作為瑞和股份實際控制人、董事長，對內幕信息的動議、籌劃、決策等有足夠的影響力，李某平稱瑞和股份上市后一直沒有進行過高送轉，大概2016年10月國慶節左右，開始有瑞和股份高送轉的想法。2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前)，李某平已經就瑞和股份2016年是否可以考慮做高送轉與葉某彪、陳某剛進行討論，李某平還向陳某剛詢問公司資產狀況、資本公積金情況、現金流等與實施利潤分配直接相關的情況。其在2016年11月3日之前已動議、籌劃實施分配股利和轉增股本，認定內幕信息形成不晚于2016年11月3日，證據充分。

第四，關于內幕信息的未公開性。依據《證券法》第七十五條第一款的規定，證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息?？梢姡垂_性是內幕信息重要特征之一。當事人申辯意見中所述的公司公告及機構調研中未提及“送轉”“高送轉”等信息，正是該案內幕信息具有未公開性的體現。

第五，關于當事人交易的異常性，其未提出正當理由或者正當信息來源。當事人倪漢騰與李某平是朋友，關系密切。2016年11月17日，李某平向戚某文電話(21點13分)詢問送轉預披露流程10分鐘后與倪漢騰通電話，次日即2016年11月18日上午，大量資金轉賬進入“莊某蓮”三方存管賬戶，“莊某蓮”“鄭少鑾”證券賬戶即刻大量買入“瑞和股份”，交易金額較過往交易明顯放大，李某平和倪漢騰通話時間與資金轉入時間、交易時間高度吻合，交易行為明顯異常。

綜上，我會對倪漢騰、鄭少鑾的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令倪漢騰、鄭少鑾依法處理非法持有的股票，沒收倪漢騰、鄭少鑾違法所得7,940,630.21元，并處以23,821,890.63元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會

2019年5月27日