始于3年前的一次資產重組后遺癥爆發，創新醫療內訌還在持續。

創新醫療前身為千足珍珠，2015年，公司通過資產重組向醫療領域轉型。然而，在業績對賭、標的資產接管過程中，內訌爆發。

6月23日，創新醫療公告稱，公司原副總裁、創新醫療全資子公司齊齊哈爾建華醫院有限公司(簡稱建華醫院)總經理、執行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被浙江諸暨警方采取強制措施，公司免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務。

建華醫院是公司核心資產，也是三年前公司收購標的之一。近三年，其貢獻的營業收入超過創新醫療營業收入的一半，但近兩年，建華醫院仍未完成承諾的業績。

業績補償、資產接管過程中，創新醫療爆發了一場備受關注的內訌。雙方互撕之時，兩份隱藏的抽屜協議被爆出。

長江商報記者獲得的協議顯示，兩份協議分別于2015年6月、2016年3月簽署，其中涉及借殼、資產收購、配套募資使用、標的資產管理者等內容。

相關資料稱，此次重組緣起創新醫療實控人陳夏英賣殼，買殼人為浙商創投實控人陳越孟，殼交易費8億元。而裝入的資產正是創新醫療重組的幾家醫院。為了規避借殼交易，相關股票并未辦理過戶，而是由陳夏英等將所持股票質押給陳越孟旗下公司。只是因為A股市場大幅調整，陳越孟入主失敗。

昨日，建華醫院方面向長江商報記者舉報，稱創新醫療實控人通過計提資產減值、廉價收購資產等途徑掏空上市公司。

7月9日，長江商報記者向創新醫療發去了采訪函。截至本報截稿時止，未收到具體回復。

內訌風波何時才能平息?去年以來，創新醫療凈利潤持續下降，其股價已較重組完成時下降近七成。

建華醫院控制權爭奪

梁喜才被免去建華醫院總經理、執行院長職務使得創新醫療的內訌再次升級。

建華醫院前身是國營建華機械廠職工醫院。2002年，梁喜才開始擔任院長，2007年，醫院改制為非營利性股份制醫院，法人代表為梁喜才。目前，建華醫院為一家有接近4000人的三甲醫院。

2014年，建華醫院、康華醫院等5家民營醫院尋求資本合作。2014年10月，這幾家醫院接觸幾家上市公司，洽談均未成功。

“近年來，大量資本進入醫院，醫療行業競爭激烈。”7月9日，一家醫療上市公司董秘向長江商報記者表示，一些三四線城市醫療機構也希望借助資本力量進行醫療技術、資源升級。

建華醫院方面一人士向長江商報記者稱，醫院專業性較強，自主經營管理權成為談判的主要分歧。建華醫院尋求合作實際上是招商引資，底線是自己控制經營管理權。

2015年，經中介撮合，創新醫療(彼時名為千足珍珠)通過發行股份方式收購了建華醫院、康華醫院、福恬醫院等三家醫院(另兩家醫院改制未完成)，同時配套募資15億元。重組完成后，建華醫院員工通過持股平臺上海康瀚投資管理中心(有限合伙)(簡稱康翰投資)、建東投資、建恒投資合計持有創新醫療12.57%股權。同時，股東也承諾建華醫院2016年至2018年實現的扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元、1.36億元，否則以股份補償。

兩份抽屜協議顯示，創新醫療保持康翰投資作為建華醫院主要經營管理者地位，且醫院保持現有管理架構、治理結構并獨立運作。而且，本次交易完畢后，創新醫療牽頭組建醫療集團。梁喜才擔任未來醫療集團的法定代表人兼董事長。

協議還對15億元募資使用進行了約定，其中9.3億元投入到建華醫院，包括建設老年護理院等。

但這些約定并未按照預定軌跡行進，業績對賭埋下了禍根。

根據創新醫療披露，2016年，建華醫院順利兌現業績承諾，2017年凈利潤實際數為1.24億元、2018年為1.15億元，均未完成承諾的業績。2017年，股份補償數位112.30萬股，康翰投資持股比由10.22%降至9.88%。

對此，康翰投資方并不認可，稱經自身審計，2017年、2018年扣非凈利潤數為1.48億元、1.66億元。康翰投資指責陳海軍、陳夏英等利用對賭協議伙同會計師事務所刻意扣減建華醫院利潤，侵吞職工股份。

值得一提的是，2018年的扣非凈利潤實際數，最初的審計數為6750.43萬元，完成率為49.64%，與后來確定數相差4781.45萬元。令人不解的是，如此嚴肅的資產審計之下，為何會出現如此大差距。

康翰投資方向長江商報記者表示，上述審計報告，梁喜才是在受到脅迫之下才簽署。不過，長江商報記者并未得到權威部門印證。

承諾期已滿、兩年業績計未達標，創新醫療實施接管行動。不過，梁喜才被免職后，創新醫療派出的接管人員也未能順利完成對建華醫院的接管。

種種跡象表明，一場接管與反接管的宮斗還在持續。

被隱藏的賣殼重組惹禍？

創新醫療的一次轉型重組被指是一場為規避監管而私下進行的借殼交易。

建華醫院委托第三方向長江商報記者提供的資料稱，創新醫療內訌爆發，根本原因是買殼賣殼的隱患。

在創新醫療的資產重組中，有一個關鍵人物陳越孟。陳越孟是浙商創投實控人。

2015年初，康瀚投資與浙商創投簽訂的抽屜協議顯示，浙商創投已與國內某A股公司實控人達成意向，負責提供資本支持，推動該上市公司轉型升級。浙商創投提供資本平臺，支持醫院方借殼該A股公司，前提是，浙商創投保證上述A股公司是凈殼。

來自建華醫院方的資料稱，上述A股公司就是創新醫療，其原主營業務為珍珠養殖、加工、銷售。

2015年5月，創新醫療披露重組預案前一個月，陳越孟通過嵐創投資分別受讓建華醫院10.97%股權、康華醫院6.46%股權、福恬醫院18.89%股權。

當年6月，創新醫療啟動資產重組。根據預案，公司擬向康瀚投資、嵐創投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發行股份購買其持有的建華醫院100%股權等，同時昌健投資、巖衡投資、馮美娟、陳建生、毛岱、陳越孟等8名特定對象配套募資15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認繳4億元、1億元。陳越孟為昌健投資實控人。

來自建華醫院方的資料稱，陳越孟入股標的醫院前就已與上市公司達成買殼意向，買殼費8億元，并支付了定金。并約定，浙商創投作為財務投資機構，不參與醫院運營管理，由梁喜才作為董事長負責醫療板塊事務。

不過，重組完成后，陳夏英家族仍為千足珍珠第一大股東，持股比23.47%股權。陳越孟及其控制的嵐創投資和昌健投資持股比例為12.08%。控制權似乎并未有變化。

對此，康翰投資方面稱，為了規避借殼監管，隱匿了大股東即控制權變化。實際上，陳越孟耗資8億元購買陳夏英家族4100萬股(占總股本9%)，這些股份并未過戶而是以借款形式做了質押。如果這9%股權歸位，控制權就會發生變化。

對此，長江商報記者未能從創新醫療得到證實，也未能聯系上陳越孟。

不過，重組完成后，創新醫療出現人事大變動。公告顯示，2015年8月至2016年2月，公司董秘、監察部總監、財務總監等高管相繼離職，陳勛、梁喜才、馬建建擔任公司副總裁，其中，陳勛為浙商創投總裁。此外，吳曉明、傅震剛擔任創新醫療財務總監、副總裁及董秘。

不僅如此，2017年2月，創新醫療變更董事會辦公地址及投資者熱線。辦公地址由“浙江省諸暨市山下湖鎮珍珠工業園”變為“浙江省杭州市西湖區求是路8號公元大廈北樓303A”。陳越孟控制的浙商創投辦公地址是“杭州市西湖區求是路8號公元大廈北樓1001室”。

康翰投資方稱，2015年下半年，A股市場大幅波動，陳越孟投資遇挫，無錢按期支付買殼剩余款項，也無力繼續購買陳夏英家族剩余股份，導致陳海軍家族以借款方式質押給陳越孟的9%股權沒過戶，董事會也并未能實施改組。陳越孟的買殼之舉宣告失敗，陳夏英家族重新掌握了創新醫療控制權。

15億與1.5億投資誰在說謊

原本約定的對建華醫院的投資，各方說法不一。

根據抽屜協議，創新醫療配套募資15億元中的9.3億元增資到建華醫院、4.8億元增資到康華醫院、0.9億元補充流動資金。相關方還對資金到賬時間進行了約定，如建華醫院募投項目中，3.1億元在募資專戶開設起3個工作日到賬等。

根據創新醫療披露募資使用情況，建華醫院內科門診綜合樓計劃使用募資6.26億元，累計投入1868.02萬元，進度為2.98%。老年護理院擬使用募資3.04億元，累計投入9686.25萬元，進度為31.86%。

根據此前規劃，這兩個募投項目均在今年底投入使用。目前來看，想要實現難度非常大。

據了解，為了募投資金及時支付問題，梁喜才與創新醫療及其實控人發生過矛盾。此后，創新醫療還指責建華醫院擅自出售土地資產、低賣高買等。為此，梁喜才等還受到了交易所警示函。

公開信息稱，收購完成后，創新醫療通過提供擔保、提供借款等方式為建華醫院提供資金支持，公司累計為建華醫院發展所投入的資金達15億元。

“截至目前，建華醫院只投入1.5億元。”7月8日，建華醫院方向長江商報記者稱，原本計劃建設建華醫院老年護理院并未實施，創新醫療對外宣稱的15億元投入完全是虛假公告。

對于去年業績未達標，建華醫院方面稱，創新醫療方面應該按規定支付的資金遲遲不到位，而且采取多種途徑干擾醫院正常經營，如收走醫院公章等，都給醫院的正常經營設置的障礙。

針對上述投資問題，長江商報記者專門就此向創新醫療發去了問詢函，未得到答復。

令人擔憂的是，建華醫院作為創新醫療核心資產，處于內訌中無疑會影響經營業績，這將對創新醫療經營業績產生重大影響。近三年，建華醫院貢獻的營業收入占比超過一半，凈利潤占比曾達九成。

去年至今年一季度，創新醫療凈利潤分別為2967.72萬元、3396.41萬元，同比分別下降78.91%、21.25%。去年，公司將閑置的募資購買理財產品，獲得2000多元收益。

受業績及風波影響，二級市場上，創新醫療股價跌幅較大。2016年2月15日，重組完成發行股份上市，當日股價為21.40元，昨日收報6.80元，累計跌幅達68.22%。

大股東掏空上市公司？

創新醫療內部互撕還在蔓延。

昨日，康翰投資方向長江商報記者發來舉報材料，稱大股東掏空上市公司。

舉報稱，創新醫療大股東大幅做虧上市公司珍珠業務，掩蓋公司珍珠資產價值。

年報數據顯示，2015年至2017年，公司珍珠業務實現的營業收入為1.37億元、6426.38萬元、6422.27萬元，凈利潤為-6533.77萬元、-4162.26萬元、-9374.20萬元。(根據公告珍珠資產涉及的8家公司凈利潤簡單相加，未內部抵消)經營日趨慘淡。

舉報稱，作為一家專注經營珍珠業務近20年老牌珠寶公司，經營業績如此之差，并非真實原因，極有可能是為后續低價買走上市公司珍珠資產故意做虧。同為浙江珍珠行業的公司浙江天使之淚珍珠股份有限公司，與之決然相反，其經營業績逐年穩步增長。

長江商報記者查詢發現，天使之淚目前正在IPO排隊，招股書顯示，去年，其實現營業收入4.79億元、凈利潤7207.11萬元。

由于連年虧損，創新醫療對珍珠資產進行了資產減值計提。如2017年至去年上半年，對浙江千足珍珠計提的資產減值損失分別為3299.48萬元、916.95萬元。浙江千足珍珠是其虧損大戶，2017年虧損4876.69萬元，8家珍珠公司合計虧損9374.20萬元。

去年8月，經過系列運作后，創新醫療將上述8家珍珠業務子公司打包出售給陳夏英、陳海軍兄弟。根據評估報告，采用資產基礎法，標的評估值為6.42億元，交易價格為3.79億元，交易價格約占評估值的60%。

舉報稱，去年，8家珍珠業務子公司經營有好轉跡象，卻選擇此時剝離，令人不解。更主要的是，交易價格奇低。截至去年6月末，8家珍珠業務子公司總資產8.50億元，其中，珍珠存貨為6.83億元，凈資產達4.59億元。珍珠存貨是容易變現的資產，僅此一項就遠超過凈資產。

因此，舉報材料稱，在剝離珍珠業務資產過程中，存在巨大的利益輸送行為。

今年6月29日，創新醫療公告，去年12月5日，陳夏英、陳海軍合計支付了首筆交易款2.27億元，原本應在今年6月30日前付清余款1.52億元，但僅支付2000萬元，經公司同意，剩下的1.32億元延期至今年12月5日支付。

上述交易是否有失公允，期待有關方面作出詳細合理解釋。