中國證監會網站近日公布的江蘇監管局行政監管措施決定書(〔2019〕5號)顯示，經查，昌信農貸(股票名稱“ST昌信”，831506)3年間虛構放貸業務并形成關聯方資金占用累計65筆共計1.90億元，且對外擔保累計16筆共計7730萬元，上述事項均未如實對外進行披露，具體如下：

一、昌信農貸虛構放貸業務形成關聯方資金占用，未如實披露

昌信農貸的控股股東蘇州匯海東興集團有限公司(以下簡稱“匯海東興”)實際控制蘇州匯凱豐田汽車銷售服務有限公司(以下簡稱“匯凱豐田”)、蘇州瑞翔汽車有限公司(以下簡稱“瑞翔汽車”)，匯凱豐田、瑞翔汽車與昌信農貸之間構成關聯關系。

2014年，昌信農貸虛構19筆放貸業務，轉入匯凱豐田2300萬元，轉入瑞翔汽車3700萬元，形成關聯方資金占用6000萬元。上述虛假貸款到期后均已結清。2015年，昌信農貸虛構22筆放貸業務，轉入匯凱豐田3260萬元，轉入瑞翔汽車2680萬元，形成關聯方資金占用5940萬元。上述虛假貸款中有15筆到期后結清，尚余1740萬元未結清。2016年1月至6月，昌信農貸虛構24筆放貸業務，轉入匯凱豐田4210萬元，轉入瑞翔汽車2800萬元，形成關聯方資金占用7010萬元。上述虛假貸款均未結清。

昌信農貸未在2014年年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述關聯方資金占用情況。

二、昌信農貸未如實披露對外擔保情況

截至2016年6月，昌信農貸未披露的對外擔保累計16筆，累計擔保金額7730萬元。

2015年，昌信農貸董事佘昌、陳琦未經過昌信農貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供9筆擔保，對外擔保金額2550萬元。

2016年1月至6月，佘昌、陳琦未經過昌信農貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供7筆擔保，對外擔保金額5180萬元。

昌信農貸未在2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述對外擔保情況。

昌信農貸未按規定披露關聯方資金占用及對外擔保情況的行為，違反了《非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露》的披露要求以及《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條之規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述情形。

昌信農貸時任董事、實際控制人陳琦、佘昌夫婦是昌信農貸上述違法行為直接負責的主管人員;繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉是昌信農貸上述違法行為的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條和《證券法》第一百九十三條第一款的規定，江蘇證監局決定：責令昌信農貸改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對佘昌、陳琦給予警告，并分別處以30萬元罰款;對繆曉峰、沈剛給予警告，并分別處以20萬元罰款;對潘旭鳴給予警告，并處以10萬元罰款;對時泰給予警告，并處以8萬元罰款;對顧群、陸靜娟、王宏偉給予警告，并分別處以5萬元罰款。

經中國經濟網記者查詢發現，昌信農貸全稱為蘇州市滄浪區昌信農村小額貸款股份有限公司，2009年8月3日成立，注冊資本1.4億元，于2014年12月10日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主辦券商為東吳證券股份有限公司(以下簡稱“東吳證券”，601555.SH)。

據一財網報道，昌信農貸實際控制人佘昌、陳琦夫婦已于2017年1月前往美國，之后公司管理層多次通過電話、微信等方式聯系但二人至今未歸，昌信農貸認為佘昌、陳琦夫婦屬于故意未歸，實際已處于失聯狀態。目前公司已與全部員工解除勞動關系，公司經營處于停止狀態。

2017年4月，公司主辦券商東吳證券曾對昌信農貸發布信息披露風險提示公告。據悉，2017年3月東吳證券在對昌信農貸現場核查過程中，發現公司存在未披露的對外擔保金額1.7億元。

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

匯海東興為昌信農貸第一大股東，持股比例40%，當事人佘昌為昌信農貸實控人之一、董事，同時為匯海東興的法人代表、董事長兼總經理、大股東，持股比例84.65%。匯海東興為匯凱豐田的大股東，持股比例98.75%，佘昌為董事;當事人佘昌之妻陳琦為昌信農貸實控人之一、董事，持10%比例股份;當事人昌信農貸法人代表、董事長繆曉峰持10%比例股份。

當事人昌信農貸董事陳琦持10%比例股份，沈剛為總經理，潘旭鳴為董事，時泰、陸靜娟為監事。

昌信農貸于2017年6月28日發布的《2016年年度報告》中顯示，昌信農貸日常性關聯交易僅有支付股東匯海東興的房屋租賃費一項，金額為30萬元;昌信農貸對外擔保情況顯示，自然人佘昌陳琦、以及佘昌控制的匯凱豐田等3家公司為被擔保方，昌信農貸向其提供擔保金額共計1.71億元，擔保到期日為2017年11月3日。截至該財務報告附注出具之日，公司實際控制人佘昌、陳琦夫婦于2017年1月26日出國至今未歸。

東吳證券于2017年3月24日發布《東吳證券股份有限公司關于蘇州市滄浪區昌信農村小額貸款股份有限公司對外擔保的重大風險提示》，公告稱，在東吳證券對昌信農貸現場檢查過程中，發現昌信農貸有對外關聯擔保的情況，根據昌信農貸目前提供的材料，未披露的對外擔保金額 1.71億元。

《非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露》的披露要求規定：

一、信息披露的內容。股票公開轉讓、股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司，應當在公開轉讓說明書、定向發行說明書或者定向轉讓說明書中披露以下內容：

(一)公司基本信息、股本和股東情況、公司治理情況;

(二)公司主要業務、產品或者服務及公司所屬行業;

(三)報告期內的財務報表、審計報告。

定向發行說明書還應當披露發行對象或者范圍、發行價格或者區間、發行數量。

非上市公眾公司也可以根據自身實際情況以及投資者的需求，更加詳細地披露公司的其他情況。

二、信息披露的基本要求。非上市公眾公司及其董事、監事、高級管理人員應當保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

非上市公眾公司應當建立與股東溝通的有效渠道，對股東或者市場質疑的事項應當及時、客觀地進行澄清或者說明。

三、信息披露平臺。非上市公眾公司應當本著股東能及時、便捷獲得公司信息的原則，并結合自身實際情況，自主選擇一種或者多種信息披露平臺，如非上市公眾公司信息披露網站(nlpc.csrc.gov.cn)、公共媒體或者公司網站，也可以選擇公司章程約定的方式或者股東認可的其他方式。無論采取何種信息披露方式，均應當經股東大會審議通過。

股票在依法設立的證券交易場所公開轉讓的非上市公眾公司，應當通過證券交易場所要求的平臺披露信息。

四、依法設立的證券交易場所可以在本指引的基礎上，對股票公開轉讓的非上市公眾公司制定更詳盡、更嚴格的信息披露標準;公司應當按照從高從嚴的標準遵守證券交易場所的相關規定。

五、非上市公眾公司年度報告、半年度報告按照本指引進行披露。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定：公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

以下為行政處罰原文：

中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政處罰決定書

處罰決定書〔2019〕5號

當事人：蘇州市滄浪區昌信農村小額貸款股份有限公司(以下簡稱昌信農貸)，注冊地址：江蘇省蘇州市滄浪區莫邪路776號，時任法定代表人繆曉峰。

佘昌，男，1969年4月出生，時任昌信農貸董事，系昌信農貸實際控制人之一，住址：廣東省深圳市福田區。

陳琦，女，1970年7月出生，時任昌信農貸董事，系佘昌之妻、昌信農貸實際控制人之一，住址：江蘇省蘇州市吳中區。

繆曉峰，男，1969年5月出生，時任昌信農貸董事長、法定代表人，住址：江蘇省蘇州市金閶區。

沈剛，男，1970年7月出生，時任昌信農貸總經理，住址：江蘇省蘇州市吳中區。

潘旭鳴，男，1963年1月出生，時任昌信農貸董事，住址：江蘇省蘇州市平江區。

時泰，男，1956年3月出生，時任昌信農貸監事，住址：江蘇省蘇州市滄浪區。

顧群，男，1985年9月出生，時任昌信農貸財務負責人，住址：江蘇省蘇州市工業園區。

陸靜娟，女，1979年10月出生，時任昌信農貸監事，住址：江蘇省蘇州市吳中區。

王宏偉，男，1983年8月出生，時任昌信農貸信息披露負責人，住址：江蘇省蘇州市工業園區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對昌信農貸信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人沈剛、王宏偉提出陳述、申辯意見，未要求聽證。當事人昌信農貸、佘昌、陳琦、繆曉峰、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟未提出陳述申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人昌信農貸、佘昌、陳琦、繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉存在以下違法事實：

一、昌信農貸虛構放貸業務形成關聯方資金占用，未如實披露

昌信農貸的控股股東蘇州匯海東興集團有限公司(以下簡稱匯海東興)實際控制蘇州匯凱豐田汽車銷售服務有限公司(以下簡稱匯凱豐田)、蘇州瑞翔汽車有限公司(以下簡稱瑞翔汽車)，匯凱豐田、瑞翔汽車與昌信農貸之間構成關聯關系。

2014年，昌信農貸虛構19筆放貸業務，轉入匯凱豐田2300萬元，轉入瑞翔汽車3700萬元，形成關聯方資金占用6000萬元。上述虛假貸款到期后均已結清。

2015年，昌信農貸虛構22筆放貸業務，轉入匯凱豐田3260萬元，轉入瑞翔汽車2680萬元，形成關聯方資金占用5940萬元。上述虛假貸款中有15筆到期后結清，尚余1740萬元未結清。

2016年1月至6月，昌信農貸虛構24筆放貸業務，轉入匯凱豐田4210萬元，轉入瑞翔汽車2800萬元，形成關聯方資金占用7010萬元。上述虛假貸款均未結清。

昌信農貸未在2014年年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述關聯方資金占用情況。

二、昌信農貸未如實披露對外擔保情況

截至2016年6月，昌信農貸未披露的對外擔保累計16筆，累計擔保金額7730萬元。

其中：2015年，昌信農貸董事佘昌、陳琦未經過昌信農貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供9筆擔保，對外擔保金額2550萬元。2016年1月至6月，佘昌、陳琦未經過昌信農貸董事會、股東大會決策審批，以昌信農貸名義為其個人或其控制的公司的對外借款提供7筆擔保，對外擔保金額5180萬元。

昌信農貸未在2015年年度報告、2016年半年度報告中如實披露上述對外擔保情況。

以上違法事實，有詢問筆錄、昌信農貸定期報告、工商登記資料、資金往來流水及憑證、情況說明、合同、審批材料等證據證明，足以認定。

昌信農貸未按規定披露關聯方資金占用及對外擔保情況的行為，違反了《非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露》的披露要求以及《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條“公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”之規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條“公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”所述情形。

昌信農貸時任董事、實際控制人陳琦、佘昌夫婦是昌信農貸上述違法行為直接負責的主管人員;繆曉峰、沈剛、潘旭鳴、時泰、顧群、陸靜娟、王宏偉是昌信農貸上述違法行為的其他直接責任人員。

沈剛在陳述申辯材料中提出：其一，其擔任昌信農貸總經理僅是填補位置空缺，不負責貸款資金進出包括日常資金進出，也沒有任何簽字。其二，昌信農貸虛構放貸業務形成關聯方資金占用，本人不知情，未簽字，未參與。其三，昌信農貸未如實披露對外擔保的情況，本人不知情，未參與。綜合以上情況，沈剛認為處罰過重，請求酌情處理。

當事人王宏偉在陳述申辯材料中提出：其在昌信農貸的主要工作是負責壞賬、訴訟的處理，且實際進入公司的時間短暫，辦公區域相對獨立，本人又非公司董監高和核心層，對公司信披違規的方式、手段并不知情，也無從知曉公司的資金占用、違規擔保情況。綜合以上情況，王宏偉請求免于處罰。

經復核，我局認為：(一)沈剛作為昌信農貸總經理，多次在未召開貸審會的情況下，在虛構貸款業務違法事項所涉貸款項目的《風險等級評定表》和《貸款審批表》等材料上簽字，應當基于其自身的法律地位和實際簽字的情況承擔相應責任。其提出未參與昌信農貸虛構放貸業務與實際情況不符。我局在處罰決定中已考慮沈剛對于未如實披露對外擔保不知情、未參與的情況。(二)王宏偉的職務是昌信農貸的信息披露負責人，雖不屬于公司高管，但實際承擔董事會秘書的職責，且多次在未召開貸審會的情況下，在虛構貸款業務違法事項所涉貸款項目的《貸審會審批表》上簽字，直接參與了違法行為，應當承擔相應責任。

當事人沈剛、王宏偉的陳述、申辯意見并未提出可以減輕、免于處罰的事實和證據，我局在認定責任和確定處罰幅度時，已經充分考慮兩名當事人的身份和在違法事項中所起的作用，對其量罰適當。綜上，對當事人沈剛、王宏偉的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條和《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

一、責令昌信農貸改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

二、對佘昌、陳琦給予警告，并分別處以30萬元罰款;

三、對繆曉峰、沈剛給予警告，并分別處以20萬元罰款;

四、對潘旭鳴給予警告，并處以10萬元罰款;

五、對時泰給予警告，并處以8萬元罰款;

六、對顧群、陸靜娟、王宏偉給予警告，并分別處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

江蘇證監局

2019年8月28日