湖南華凱文化創意股份有限公司(300592.SZ以下簡稱“華凱創意”)近期擬以15.12億元購買深圳市易佰網絡科技有限公司(以下簡稱“易佰網絡”)90%股權。但該交易方案很快引發利益輸送之嫌。

包括華凱創意實際控制人周新華配偶羅曄在內的數位投資人，在交易方案發布前半年內“突擊”入股易佰網絡，此舉被外界廣泛質疑。

“突擊”入股

前兩輪“債轉股”融資完成轉股的工商信息變更登記后僅兩個多月，華凱創意即發布了關于《籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項》的停牌公告。

易佰網絡是跨境出口電商企業。數據顯示，近幾年易佰網絡扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3721.8萬元、9002.68萬元、5101.1萬元，2018年度同比增加141.89%。

與靚麗的經營業績形成較大反差的是易佰網絡的經營性現金流量凈額，在報告期內持續為負。

深交所下發兩次問詢函均對此予以重點關注。要求華凱創意補充說明經營活動產生的現金流量凈額與營業收入規模是否匹配，并結合標的公司銷售規模、主要電商平臺結算政策、應收賬款構成等說明應收賬款與公司的銷售規模是否匹配，是否存在電商平臺以外經營活動產生的應收賬款。

《中國經營報》記者了解到，易佰網絡在經營期間，長期存在向創始人胡范金、莊俊超拆借大額資金的情況。

不止如此，本次交易方案中華凱創意支付的現金對價總共2.68億元。除股份及可轉債對價外，胡范金、莊俊超分別實際控制的南平延平芒勵多股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平芒勵多”)和南靖超然邁倫股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南靖超然”)將合計從此次交易中收到現金對價2.1億元。

各方在交易方案中約定，南平芒勵多、南靖超然在取得全部現金對價后，至業績承諾期滿且目標公司《審計報告》出具日，雙方或指定主體合計向易佰網絡提供不低于兩億元余額的借款本金及利息。

事實上，易佰網絡自2011年成立以來，已經進行過三輪“融資”，不過前兩輪都是以“可轉債”方式進行。也正是因前兩輪融資引發的后續股權變更與籌劃并購交易公布之日相距甚短，僅不到半年時間，標的估值卻從6億元上升到16.82億元，從而被外界質疑暗含利益輸送。

易佰網絡A輪融資發生在2017年6月，當時約定投前易佰網絡100%股權對應價值為4.4億元。借款金額4000萬元，相應債權人通知債轉股的日期為2018年9月，但在5個月后的2019年2月才完成相應的股權變更。

B輪融資發生在2018年7月，債權人之一為華凱創意實際控制人周新華和其配偶羅曄，周新華及羅曄向易佰網絡兩大股東胡范金、莊俊超，分別提供借款3600萬元、2400萬元用于易佰網絡生產經營。根據當時各方簽署的《合作框架協議》，待約定的數個先決條件滿足后，羅曄和另外兩位投資人黃立山、李旭將追加1.32億元投資入股。

2019年2月26日，上述交易各方簽訂《股權轉讓協議》，約定本次股權轉讓事宜。同日，易佰網絡召開股東會，同意羅曄以1.62億元價款受讓易佰網絡27%的股份;黃立山以1200萬元受讓2%股份;李旭以1800萬元受讓3%股份。若照此價估算，易佰網絡100%股權價值為6億元。

2019年3月5日，羅曄等數位股東完成股東工商信息變更。根據交易各方提供的銀行轉賬憑證，本次股權受讓方已足額支付了股權轉讓款。

據交易草案信息，本次交易的評估基準日為2019年4月30日，易佰網絡100%股權歸屬于母公司所有者權益賬面值為3.08億元，按照收益法估值，價值增至16.82億元，增值率為446.45%。

6月3日，也即上述前兩輪“債轉股”融資完成轉股的工商信息變更登記后僅兩個多月，華凱創意即發布了關于《籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項》的停牌公告。

記者了解到，盡管進行了多次融資，但易佰網絡的現金狀況依然存疑。記者通過網絡檢索發現，多位易佰網絡員工在社交網絡平臺及招聘網站上抱怨，公司長期存在延遲發放工資的現象。

此外，記者查閱易佰網絡審計報告發現，易佰網絡業績大幅增長和店鋪數量急劇擴張的同時，受到第三方網絡平臺的罰款金額也成倍增加。2017年產生平臺罰款金額0.52萬元，2018年為95.9萬元，2019年1~4月罰款金額就超過了2018年全年，高達97.9萬元。

華凱創意在回復中表示，報告期內易佰網絡受到罰款的主要原因為部分訂單存在延遲發貨情形，以及少量因產品標題、圖片、屬性、描述涉嫌侵犯相關注冊商標而被第三方平臺采取監管處罰的情形。易佰網絡已經遵守平臺規定安排發貨、對涉嫌侵權的產品及時采取下架等措施。

并購標的逆勢高速增長

易佰網絡在報告期內開店數量猛增，新增店鋪數量的增長速度要遠高于營收增長。

據交易草案信息顯示，易佰網絡在2017年至2019年1~4月的報告期內，業績極為亮眼，在整個跨境電商零售出口行業增速放緩的大背景下，逆勢高速增長，且增速遠超各大跨境電商上市公司。

根據全球知名消費研究公司Kantar和Google的最新報告顯示，中國跨境電商零售出口行業進入平穩發展期，增速將在2019~2021年放緩，預計復合增長率將從2014~2018年的24%降至11%。

而易佰網絡2017年至2019年1~4月，營收分別是9.16億元、18.1億元、10.2億元，2018年營收增速高達97.88%，按月均營收粗略計算，1~4月增速69.15%。

翻閱目前跨境電商的數家上市公司財報發現，跨境通(002640.SZ)、聯絡互動(002280.SZ)等上市公司2018年及2019年上半年業績與易佰網絡相比遜色不少。其中跨境通2018年營收215.3億元，同比上升53.62%，今年上半年同比下降9.16%;聯絡互動2018年營收139.89億元，同比上升13.3%，今年上半年下降2.91%;天澤信息(300209.SZ)2018年營收8.95億元，同比下降9.98%。今年上半年同比增長242%(并購有棵樹后納入合并報表范圍所致)。

此外，易佰網絡在報告期內開店數量猛增，新增店鋪數量的增長速度要遠高于營收的增長。2017年的店鋪數量217個，2018年店鋪數量597個，幾乎是2017年的三倍;2019年前4個月就開了105家店鋪，至4月末店鋪數量達到702個。

深交所就重組交易第二次下發的問詢函中，要求華凱創意結合新開網店銷售產品的種類、銷量、平均單價和毛利率等情況，披露大幅增加開店數量的原因和必要性，是否存在違反相關平臺政策，可能導致被平臺強制關店的情況。

實際上，易佰網絡大量新開店鋪除利用易佰網絡及其子公司以自身名義開設網店外，還存在通過員工或第三方主體信息開設網店的情況。標的公司2019年1~4月主營業務收入中，易佰網絡或其子公司名下有效網店的收入占比為78.48%。

記者就易佰網絡利用員工和第三方主體信息開設的網店數量、易佰網絡與員工及第三方簽訂的《信息使用授權協議》中是否約定了相應的信息使用費、信息使用費金額是多少等問題采訪華凱創意方面，其表示，易佰網絡以香港易佰與信息授權主體約定并收取信息使用費，且相應網店的經營業績已全部納入合并報表范圍。但該公司并未透露使用費是多少。

華凱創意方面表示，易佰網絡利用員工及第三方主體信息開設的網店數量將在隨后回復交易所問詢函中公布。

華凱創意稱，通過該等方式增加網店數量，一方面能夠快速開拓多樣化產品銷售渠道，快速搶占市場和擴大業務規模;另一方面能夠更精細化地開發和陳列產品，提高網店流量的轉化效率。通過協議方式取得員工或第三方主體的信息授權，在第三方電商平臺開設網店是我國跨境出口電商企業在亞馬遜、eBay、速賣通等主要第三方電商平臺開展業務和擴大經營規模的通行做法。