為上市公司置入優質資產本是好事，但上海蘭生股份有限公司(下稱蘭生股份，600826.SH)交易之前的節外生枝，卻引來了監管機構的特別關注。

10月8日，蘭生股份披露重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案，擬以上海蘭生輕工業品進出口有限公司(下稱蘭生輕工)51%股權與東浩蘭生集團(下稱蘭生集團)持有的會展集團100%股權的等值部分進行置換。同時，蘭生股份擬向蘭生集團以發行股份及支付現金的方式，購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。

在蘭生股份披露這份預案之后，上交所的問詢函也接踵而至。

《投資時報》研究員關注到，問詢函除了對本次重組擬置入的標的資產會展集團的情況進行詳細問詢之外，對交易之前標的資產頻繁的股權轉讓情況也進行了特別關注。

資產重組前股權變動不斷

作為一家產業經營和資本運作相結合的綜合型上市公司，蘭生股份主營業務為進出口貿易。預案披露，本次重組擬置出資產所對應的公司——蘭生輕工為上市公司下屬貿易類資產，擬置入資產會展集團為東浩蘭生集團下屬會展類資產。

資料顯示，會展集團主要從事展覽、傳播、會議論壇、節事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運輸、 廣告搭建等業務，之前承辦過中國國際工業博覽會、上海國際馬拉松、世界人工智能大會等活動，運營的展館主要有上海世博展覽館。

預案提及，重組完成后，蘭生股份將聚焦會展產業，主營業務變更為會展項目的組織承辦、推廣及運營服務，以期實現上市公司業務轉型升級。

業務轉型升級本無可厚非，同大股東之間交易也屬正常范疇。不過，會展集團在此次重組之前存在的股權轉讓和受讓情況，卻值得重視。

根據披露，本次重組評估基準日前，會展集團擬轉讓其持有的上海東浩蘭生文化傳播有限公司(下稱蘭生文化)60%股權，目前正在掛牌轉讓中，預計在轉讓后會展集團仍擁有蘭生文化的控制權。

為何選在此節點選擇轉讓蘭生文化60%股權?為何轉讓之后會展集團只持有蘭生文化40%股權，卻仍聲稱擁有蘭生文化的控制權?

對此，問詢函要求蘭生股份分析說明在本次重組前轉讓蘭生文化股權的原因及合理性，并說明轉讓完成后，會展集團僅持有蘭生文化40%股權情況下，仍對其形成控制的依據及合理性。圍繞蘭生文化60%股權的轉讓價格，問詢函要求說明股權轉讓對本次重組交易作價的影響。

此外，重組之前會展集團不但“轉讓”股權，還“受讓”股權。

預案披露，本次重組評估基準日前，標的公司會展集團擬受讓蘭生集團和上海廣告有限公司持有的上海世博文化傳播有限公司100%股權、上海東浩實業(集團)有限公司持有的上海廣告有限公司66.67%股權。

問詢函要求結合受讓股權公司的業務開展情況，分析說明在本次重組前進行股權轉讓的原因及合理性。

除了重組之前的股權“買賣”，會展集團的其他操作也值得注意。《投資時報》研究員通過企查查信息進一步了解到，蘭生文化的工商信息在2019年4月2日經過重大變更，不但上海泛華文化投資有限公司退出、法定代表人從黃海兵變更為方嵐，企業類型也由國有控股的有限公司變更為自然人投資或控股的法人獨資的有限責任公司。而工商信息變更的原因和目的，也有待蘭生股份進一步披露。

蘭生股份近三年股價走勢

數據來源：Wind

置入資產質地幾何？

蘭生股份本次重組擬置出的蘭生輕工，是其下屬控股子公司，也是公司主營業務的重要支撐。蘭生股份的傳統主業進出口貿易，就是通過蘭生輕工來完成的。

作為蘭生輕工經營主線的外貿業務，年進出口規模為6億美元左右。根據2017年到2019年6月30日兩年及一期的財務數據，蘭生輕工主營收入分別為31.5億元、31.9億元和14.6億元，凈利潤分別為2493萬元、2400萬元和886萬元。報告期內營業收入較高，且均實現盈利。

對于為何置出營業收入較高同時保持盈利的資產，問詢函要求蘭生股份結合置出資產歷史經營情況及未來發展前景，補充披露將其置出的具體原因。

而對于置入的資產，問題同樣存在。

會展集團與蘭生股份控股股東蘭生集團及其成員企業之間，主要發生會展場館的房屋租賃業務。兩者之間的關系，也讓此次交易的背景變得復雜起來。畢竟蘭生集團作為持有會展集團的100%股權的股東，關聯交易的租賃定價是否公允有待于進一步核實。

問詢函中，亦要求蘭生股份就會展集團簽訂租賃協議的主要內容進行披露，同時參照周邊同類會展場館的租金情況，說明關聯交易定價的公允性。

同時，針對資產置換之后的情境，問詢函中也要求說明會展集團房屋租賃合同到期后是否存在無法續期的風險，是否影響標的公司持續經營能力，并結合標的公司向關聯方和非關聯方租賃場館的數量、支付的租金及占比情況，說明會展業務開展對控股股東及關聯方是否存在重大依賴。

會展集團的盈利來源問題，也成為問詢函關注的重點。針對其具體業務模式，包括運營當中的各個環節，及實現盈利的主要環節，上交所要求進行解釋。同時要求補充披露報告期內會展集團的會展項目情況，并結合同行業可比公司情況，說明會展業務是否具有持續的項目來源，分季度收入是否存在大幅波動，持續經營能力是否存在重大不確定性等問題。

另外，值得重視的還有會展集團在報告期內資產負債規模增長較快情況。2017 年末至2019年上半年，會展集團總資產由4.46億元增至9.61億元的同時，總負債亦由2.84億元增至6.68億元。

對此，問詢函要求結合會展集團資產、負債的具體構成、及其業務模式，說明資產、負債規模大幅增長的具體原因，并梳理會展集團與控股股東蘭生集團及其關聯方之間的資金往來，說明控股股東是否存在經營性及非經營性占用標的公司資金的情形，標的公司是否存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。

對蘭生股份來說，同控股股東之間進行資產置換，或許是其進行業務方向轉型的捷徑。但是，也正是由于關聯交易，帶來了更多需要詳細披露和說明的內容。面臨上交所一系列的問題，蘭生股份是否能夠解釋清楚其中疑問，仍有待回復內容的披露。