因三年前重大資產重組遺留下來的同業競爭問題，鞍鋼集團做出將西昌鋼釩釩制品分公司注入攀鋼釩鈦的承諾。但是，這次62億元的高溢價收購是否會留下更多后遺癥?針對問詢函中的問題，攀鋼釩鈦也需做更詳細的解釋。

是有錢任性，還是迫于大股東三年前所作的承諾?攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司(下稱攀鋼釩鈦，000629.SZ)準備以62億資金，來一次現金收購，但背后動機以及收購資產的質地，卻引發市場質疑。

日前，攀鋼釩鈦發布公告稱，擬以支付現金的方式購買西昌鋼釩有限公司(下稱西昌鋼釩)釩制品分公司的整體經營性資產及負債，交易對價合計62.58億元。

《投資時報》研究員注意到，標的資產釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均為攀鋼集團，實控人均為鞍鋼集團，本次重大資產收購構成了關聯交易。根據收購草案，此次標的資產的增值率達到351%，其業務和營業收入來源，極大依賴于關聯客戶和供應商。

雖然根據現行《重組管理辦法》相關規定，現金支付的重大資產重組無需提交證監會審核，但該情況仍引起監管機構重視。11月18日，深交所對攀鋼釩鈦披露內容進行事后審查，并下發重組問詢函，圍繞公司對此次重大資產的現金收購的相關問題展開問詢。

業績全是關聯方貢獻

攀鋼釩鈦主要從事釩鈦產品的生產與銷售、釩鈦延伸產品的研發和應用，其產品廣泛應用于鋼鐵工業、電子工業、有色金屬及涂料油墨、航空航天、國防軍工等領域。

此次攀鋼釩鈦現金收購標的主營業務同樣為釩產品生產加工業務。由于兩者的控股股東都是攀鋼集團，存在同業競爭問題。

事實上，2016年攀鋼釩鈦進行重大資產重組時，同業競爭的現象就已經存在。但當時，由于西昌鋼釩釩產品業務仍處于虧損狀態，短期內不具備注入上市公司的條件。

為了避免同業競爭，鞍鋼集團、攀鋼集團分別出具了相關承諾函，表示為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業競爭，計劃在西昌鋼釩的釩產品生產加工業務連續三年盈利、具備注入上市公司條件時，以公允價格將相關業務注入上市公司。

不過，在距離當時承諾的盈利“連續三年”的時間未到時，鞍鋼集團卻等不及了，開始推動攀鋼釩鈦與西昌鋼釩實施本次交易，將標的資產整體注入上市公司。

對此，問詢函要求攀鋼釩鈦說明在連續三年盈利期限尚未屆滿的情形下，將相關釩產品生產加工業務注入公司的原因及合理性，是否涉及變更承諾。

同時，問詢函要求結合主要產品價格歷史波動情況等，說明標的資產業績盈利狀況是否穩定，并充分提示主要產品價格和標的資產業績波動的風險。

收購草案顯示，標的資產西昌鋼釩釩制品分公司2017年、2018年及2019年上半年(下稱報告期)，分別實現營業收入15.3億元、36.7億元及17億元，實現凈利潤3.5億元、20.1億元及 8.5億元。

但值得注意的是，其業績幾乎全部由上下游關聯公司貢獻。

在盈利模式上，標的資產通過銷售各類釩產品實現盈利，主要銷售渠道為上海攀鋼釩鈦資源發展有限公司(下稱上海釩鈦)。而上海釩鈦是攀鋼釩鈦全資子公司，是攀鋼集團釩鈦產品的統一銷售平臺。

報告顯示，標的資產在報告期內通過上海釩鈦銷售金額在營業收入的占比分別為83.76%、91.74%和98.66%，呈逐年增長的趨勢。2019年上半年，標的資產向上海釩鈦銷售釩產品達16.77 億元。而且，其主要原材料、能源動力等均統一向西昌鋼釩采購。

在大股東曾承諾，將西昌鋼釩的釩產品生產加工業務注入攀鋼釩鈦的前提下，標的資產的業績難以洗脫被“操縱”的嫌疑。問詢函要求，在客戶及供應商均為關聯方的情況下，說明標的資產是否存在對關聯客戶及供應商的重大依賴，以及交易價格的確定方法及公允性。

攀鋼釩鈦最近一年股價走勢

數據來源：Wind

資產負債率大幅上升

收購草案顯示，根據資產評估報告，以2019年6月30日為評估基準日，本次交易標的評估值為62.58億元，評估增值48.7億元，增值率 351.11%。

雖然2019年上半年攀鋼釩鈦實現凈利潤12億元，但相比起來，62億元的收購對價仍不是小數目。攀鋼釩鈦表示，將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道籌集的資金支付交易價款。

攀鋼釩鈦三季報顯示，截至2019年9月30日，公司貨幣資金余額為37億元。同時，本次交易后，由于公司應向西昌鋼釩支付交易價款，致使公司其他應付款大幅攀升，資產負債率從29.25%攀升至69.33%。

對于此次62億現金收購資金來源的具體構成，問詢函要求攀鋼釩鈦詳細說明，同時要對公司對支付交易價款后對流動性、財務狀況及生產經營的影響進行解釋。

針對資產負債率的大幅攀升，問詢函要求說明資產負債率攀升對公司償債能力、融資能力等的影響，以及交易完成后公司資產負債率是否處于合理水平。

另外，根據攀鋼釩鈦與西昌鋼釩簽署的盈利預測補償協議，西昌鋼釩承諾本次交易完成后，標的資產2020年度、2021年度、2022年度經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤，分別不低于5.99億元、6.31億元、6.6萬元。

但是，釩產品加工生產業務是西昌鋼釩最重要的業務組成部分，剝離標的資產后，西昌釩鈦剩余資產盈利能力有限。問詢函中也提到，要求攀鋼釩鈦分析說明交易對方是否具有充分的業績補償能力。

因為三年前的重大資產重組遺留下來的同業競爭問題，鞍鋼集團做出將標的資產注入上市公司的承諾。但是這次62億元的高溢價收購，是否會留下更多的后遺癥，針對問詢函中的問題，攀鋼釩鈦也需做更詳細的解釋。