科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)日前發(fā)布公告，金科環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“金科環(huán)境”)將于12月4日接受上市委審核。

招股書顯示，金科環(huán)境擬發(fā)行股票數(shù)量不超過2569萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，計(jì)劃募資73943.49萬元，分別投向南堡污水零排放及資源化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。據(jù)了解，金科環(huán)境此次IPO保薦機(jī)構(gòu)為招商證券。

公開資料顯示，金科環(huán)境是專業(yè)從事水深度處理及污廢水資源化的國家高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是依托公司自主研發(fā)的膜通用平臺(tái)裝備技術(shù)、膜系統(tǒng)應(yīng)用技術(shù)、膜系統(tǒng)運(yùn)營技術(shù)等三大核心技術(shù)，為客戶提供裝備及技術(shù)解決方案、運(yùn)營服務(wù)以及資源化產(chǎn)品。公司業(yè)務(wù)的市場領(lǐng)域主要包括市政飲用水深度處理、市政污水和工業(yè)廢水的深度處理及資源化利用等。

據(jù)了解，金科環(huán)境的第一大股東、實(shí)際控制人是張慧春，此次發(fā)行前直接持股比例為33.6%，第二、第三大股東分別是利欣水務(wù)和北控中科成，直接持股比例分別是23.84%和22.87%。不過，上交所對金科環(huán)境如此的持股比例提出質(zhì)疑，在問詢函中要求金科環(huán)境說明張慧春能否控制公司，公司其他股東是否存在控制發(fā)行人的可能性;公司其他主要股東、該等股東的實(shí)際控制人是否有在上市后謀求公司控制權(quán)的計(jì)劃。

對此，金科環(huán)境給出的回復(fù)是，利欣水務(wù)、北控中科成無法單獨(dú)通過其持有股份表決權(quán)批準(zhǔn)或否決一項(xiàng)議案。此外，公司股改以來，公司股東大會(huì)審議的議案均經(jīng)全體股東一致同意通過，不存在利欣水務(wù)、北控中科成棄權(quán)或與公司其他股東投票方向相反的情況。公司持股5%以上的主要股東利欣水務(wù)、北控中科成、清潔水公司已承諾在公司本次發(fā)行及上市后三十六個(gè)月內(nèi)，不會(huì)謀求公司的控制權(quán)。

應(yīng)收賬款逾期比例超三成

業(yè)績方面，2016年-2018年和2019年1-6月，金科環(huán)境分別實(shí)現(xiàn)營收16667.33萬元、26286.71萬元、40214.64萬元和15585.75萬元;凈利潤分別為1634.99萬元、3579.55萬元、6676.43萬元和2747.86萬元。

需要注意的是，盡管報(bào)告期內(nèi)金科環(huán)境營收凈利向好，但與大多數(shù)環(huán)保行業(yè)公司相類似，公司也存在逾期應(yīng)收賬款占比較高的風(fēng)險(xiǎn)。

2016年-2018年和2019年1-6月末，金科環(huán)境應(yīng)收賬款的賬面余額分別為6505.3萬元、7834.83萬元、14006.82萬元和9756.97萬元，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為39.03%、29.81%、34.83%和62.6%;公司賬齡1年以上的應(yīng)收賬款賬面余額分別為1613.2萬元、1375.86萬元、2847.67萬元和2049.97萬元，占各期末應(yīng)收賬款賬面余額的比重分別為24.8%、17.56%、20.33%和21.01%。

金科環(huán)境坦承，隨著公司經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款余額呈增加趨勢。雖然公司的客戶主要為政府、大型企業(yè)等，資金實(shí)力強(qiáng)、信譽(yù)較好，但是未來如果公司欠款客戶的資信狀況發(fā)生變化，導(dǎo)致付款延遲，可能存在部分貨款不能及時(shí)回收的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響公司經(jīng)營性現(xiàn)金流入，對公司帶來不利影響;此外，如果客戶喪失付款能力，發(fā)生壞賬損失，將會(huì)對公司利潤造成負(fù)面影響。

而上述擔(dān)憂其實(shí)也已經(jīng)有了體現(xiàn)。據(jù)披露，2016-2018年及2019年6月末，金科環(huán)境應(yīng)收賬款逾期比例分別為32.83%、17.36%、33.70%和33.96%。對此，金科環(huán)境表示，上述逾期主要是受客戶性質(zhì)的影響較大，公司的客戶多為政府、國有企業(yè)等單位，項(xiàng)目結(jié)算之后，需要經(jīng)過較長時(shí)間的審計(jì)或者審批流程，從而導(dǎo)致付款期限滯后于合同規(guī)定的期限，產(chǎn)生較高比例的逾期。上述逾期的應(yīng)收賬款較正常情況會(huì)拉長應(yīng)收賬款的回收期限，并可能產(chǎn)生一定的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

多次修改財(cái)務(wù)報(bào)表遭交易所問詢

金科環(huán)境持續(xù)增長的業(yè)績還被質(zhì)疑“美化”。報(bào)告期內(nèi)，金科環(huán)境營收和持續(xù)上升，營收復(fù)合年增長率達(dá)55%。以2018年為例，金科環(huán)境實(shí)現(xiàn)營收40214.64萬元，同比增長約53%;凈利潤約6676.43萬元，同比增長約86.52%，其中銷售商品及勞務(wù)收到的現(xiàn)金為14966.51萬元，占當(dāng)期營收的比例為96.15%。

數(shù)據(jù)顯示，金科環(huán)境2018年采購和銷售人員一共只有15人，即使按照15人全為銷售人員計(jì)算，人均貢獻(xiàn)的收入高達(dá)約2680萬元。對此，《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊質(zhì)疑指出，上述信息是否表明，公司為了沖刺上市而加大了賒銷力度或提前確認(rèn)了部分收入，從而達(dá)到美化財(cái)報(bào)的效果?不過金科環(huán)境并未回復(fù)。

上交所還多次就財(cái)務(wù)報(bào)表對金科環(huán)境進(jìn)行問詢。在第一輪問詢中，上交所指出，公司申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表在2016年、2017年存在多項(xiàng)差異調(diào)整事項(xiàng)，并要求公司逐項(xiàng)詳細(xì)說明有關(guān)差異調(diào)整的具體原因、會(huì)計(jì)處理、依據(jù)及相關(guān)內(nèi)部控制流程;說明申報(bào)現(xiàn)金流量表與原始現(xiàn)金流量表之間的差異情況及原因。而金科環(huán)境也從第一輪問詢開始，就邊回復(fù)問詢邊修改財(cái)務(wù)報(bào)表。

10月30日上交所網(wǎng)站披露的金科環(huán)境第三輪問詢函回復(fù)顯示，金科環(huán)境對收到或支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的金額與財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告現(xiàn)金流量表附注存在不一致。上交所要求公司進(jìn)一步說明現(xiàn)金流調(diào)整的具體原因。

金科環(huán)境回復(fù)稱，公司在二輪回復(fù)時(shí)，針對現(xiàn)金流量表中收到或支付其他經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金，根據(jù)現(xiàn)金流量項(xiàng)目明細(xì)進(jìn)行了系統(tǒng)梳理檢查，發(fā)現(xiàn)審計(jì)報(bào)告現(xiàn)金流量表附注“收到或支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”，在拆分明細(xì)項(xiàng)目時(shí)，由于會(huì)計(jì)人員對該部分附注的編制方法不夠嚴(yán)謹(jǐn)，導(dǎo)致明細(xì)分類不準(zhǔn)確出現(xiàn)差錯(cuò)，因此進(jìn)行了調(diào)整。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，金科環(huán)境修改的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容多達(dá)80余處，包括：裝備及技術(shù)解決方案結(jié)算金額、現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、現(xiàn)金流量表附注“收到或支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”等。

對賭上市被問詢

除了上述事項(xiàng)被問詢外，金科環(huán)境對賭上市一事也被上交所重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求公司披露對賭協(xié)議的內(nèi)容、執(zhí)行情況及對公司可能存在的影響。

招股書顯示，2017年12月4日，金科環(huán)境董事會(huì)作出決議，同意將金科環(huán)境的注冊資本由7500萬元增至7707萬元，新增注冊資本由寧波光懋投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)以貨幣繳納。2017年12月20日，公司股東大會(huì)審議通過本次增資事項(xiàng)。

2017年12月20日，中車光懋(曾用名：寧波光懋投資管理合伙企業(yè)(有限合伙))與公司及其全體股東簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定中車光懋以貨幣2760萬元認(rèn)購公司的新增股份207萬股(對應(yīng)新增注冊資本207萬元)，占公司增資后注冊資本的2.6859%，其余溢價(jià)款2553萬元計(jì)入公司的資本公積。

同時(shí)，協(xié)議還約定，若金科環(huán)境未能在2019年12月31日之前完成報(bào)送A股上市申報(bào)材料，中車光懋有權(quán)要求回購方回購;若截至2022年12月31日未能完成上市，中車光懋有權(quán)要求回購方回購所持有股數(shù)的10%;若截至2024年9月30日仍未上市，中車光懋有權(quán)要求回購方回購所持有股數(shù)的90%。

同日，中車光懋與公司等相關(guān)方簽署《<增資擴(kuò)股協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議在公司向有權(quán)部門遞交上市申請或者擬與公司進(jìn)行借殼交易的上市公司向有權(quán)部門遞交申請之日終止，但在特定情形發(fā)生之日，上述補(bǔ)充協(xié)議自動(dòng)恢復(fù)效力。

不過，金科環(huán)境指出，鑒于公司已于2019年5月16日向上交所報(bào)送本次發(fā)行及上市的申請文件，中車光懋補(bǔ)充協(xié)議已于2019年5月16日終止。

屢遭監(jiān)管部門處罰

然而，金科環(huán)境的問題還不只這些，報(bào)告期內(nèi)，金科環(huán)境還多次被環(huán)保部門和稅務(wù)部門處罰。

據(jù)披露，2016年8月9日，原平市環(huán)境保護(hù)局就原平中荷在從事污水處理生產(chǎn)運(yùn)行過程中出現(xiàn)氨氮、總氮超標(biāo)排放的情況作出責(zé)令立即停止上述行為并處以86898元罰款的行政處罰。根據(jù)原平市環(huán)境保護(hù)局分別于2019年3月29日和2019年7月4日出具的《證明》，原平中荷已按要求及時(shí)整改停止超標(biāo)排放，并足額繳納罰款。原平中荷是香港中荷的全資子公司，而香港中荷為金科環(huán)境的全資子公司。

2016年11月2日，因金科水務(wù)(金科環(huán)境前身)2015年《從業(yè)人員及工資總額》(102-1表)中的“從業(yè)人員工資總額(121)”和2015年《財(cái)務(wù)狀況》(F103表)中的“本年應(yīng)付職工薪酬(本年貸方累計(jì)發(fā)生額)(4011)”、“本年應(yīng)交增值稅(4021)”等相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的指標(biāo)上報(bào)數(shù)與檢查數(shù)不符，國家統(tǒng)計(jì)局朝陽調(diào)查隊(duì)出具《行政處罰決定書》(朝調(diào)罰決字(2016)第0343號)，給予金科水務(wù)警告并處以5000元罰款。公司已于2016年11月足額繳納上述罰款。

2017年8月14日，北京市昌平區(qū)環(huán)境保護(hù)局就喜嘉得在水及污水處理膜濾系統(tǒng)設(shè)備的生產(chǎn)組裝過程中，在建設(shè)項(xiàng)目的水污染防治設(shè)施未建成之時(shí)即投入使用建設(shè)項(xiàng)目主體工程的情況，作出責(zé)令停止生產(chǎn)并處以罰款13萬元的行政處罰。喜嘉得已于2017年8月足額繳納上述罰款。2018年7月，金科環(huán)境將喜嘉得的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人郭雪瑩、雒慶彥，喜嘉得不再為公司的子公司。

2018年3月21日，因河北藍(lán)荷未按照規(guī)定將其全部銀行賬號報(bào)告稅務(wù)機(jī)關(guān)，高陽縣地方稅務(wù)局作出《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》(冀保高陽地稅簡罰[2018]29號)，對河北藍(lán)荷處以罰款300元。根據(jù)河北藍(lán)荷提供的證明，其已于當(dāng)日向高陽縣地方稅務(wù)局繳納了300元罰款。河北藍(lán)荷為金科環(huán)境的控股子公司。

2019年1月8日，因2011年公司的境外法人股東完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后，公司未按照規(guī)定期限向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同復(fù)印件，國家稅務(wù)總局北京市朝陽區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具《責(zé)令限期改正通知書》(京朝一稅限改

[2019]130號)及《稅務(wù)行政處罰決定書》(京朝一稅罰[2019]9號)，限公司于2019年1月23日前改正，并向公司處以罰款2000元。

值得一提的是，上述提到的原平中荷還存在未辦理相關(guān)手續(xù)即投入生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

2018年7月，金科環(huán)境與原平市人民政府簽署《深度水處理研發(fā)制造中心京津冀轉(zhuǎn)移項(xiàng)目合作協(xié)議》，為了兌現(xiàn)當(dāng)年完成搬遷，當(dāng)年投產(chǎn)、當(dāng)年納稅的約定，立即啟動(dòng)了工廠從北京向原平的搬遷、臨時(shí)廠房租賃，以及在自有土地上新廠房的建設(shè)等工作。在租賃廠房生產(chǎn)期間，未能及時(shí)辦理完成在租賃廠房內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營所需的項(xiàng)目立項(xiàng)、環(huán)保驗(yàn)收、消防驗(yàn)收、排污許可等相關(guān)手續(xù)，在2019年8月完成了相關(guān)新廠房建設(shè)后，新廠房開始投入使用，租賃廠房不再使用。

截至招股說明書簽署日，新廠房尚未完成消防備案、工程竣工驗(yàn)收及備案以及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。雖然原平市政府于2019年8月出具了書面文件，確認(rèn)原平中荷不會(huì)因?yàn)樯鲜銮闆r受到原平市政府及下屬行政機(jī)關(guān)的任何行政處罰，并將協(xié)調(diào)下屬行政機(jī)關(guān)盡快辦理新廠房相應(yīng)手續(xù)，但是公司仍面臨上述新廠房相應(yīng)手續(xù)可能一直無法辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)，以及仍面臨被上級政府進(jìn)行行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，公司屆時(shí)可能需要重新建設(shè)新廠房，并因此對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。