近日證監會浙江監管局發布對瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華會計所”)及注冊會計師邢士軍、劉蕾采取出具警示函措施的決定。

根據《中華人民共和國證券法》有關規定，浙江監管局對瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾執業的杭州天目山藥業股份有限公司(以下簡稱“天目藥業”股票代碼：600671)2018年年報審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030001號)和內控審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030002號)進行了內控專題檢查。

經查，存在以下問題：

一、未識別出公司內控存在重大缺陷

公司重大股權收購和重大工程立項未履行董事會、股東大會審批程序、子公司與其少數股東間發生的大額資金往來未履行董事會審批，且涉及金額超過重大缺陷定量標準，瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾未將上述事項識別為內控重大缺陷。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

二、未合理評價識別出的內控缺陷

瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾將子公司大額工程預付款審批程序不符合公司財務審批規定，且涉及金額超過重大缺陷定量標準等事項，認定為一般缺陷，判定的依據不充分，內控評價不合理。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

三、內控審計報告意見類型不恰當

瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾未能識別和認定公司在股權收購、大額資金往來、工程項目立項、預付款等審批程序存在的重大缺陷，出具了無保留意見的內部控制審計報告，審計報告意見類型不恰當。

上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

四、未實施充分程序識別出應披露的重大期后事項

瑞華會計所未設計并實施充分的審計程序，識別出相關股權收購重大期后事項，未提醒報告使用者關注，截至報告日股權轉讓協議尚未提交董事會、股東大會審議，相關預付款尚未返還等事項。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》第八條的相關規定。

五、其他內控程序執行不到位

一是未了解并測試籌資活動相關的內部控制，未核查相關審批流程。二是部分內控測試底稿描述與實際執行情況不符。三是部分內控測試底稿存在瑕疵。如未獲取穿行測試樣本，個別樣本名稱填寫錯誤，與實際樣本不符。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第四條、第八條、第三十四條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的相關規定。

綜上，瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾的行為不符合《中國注冊會計師執業準則》《中國注冊會計師職業道德守則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，浙江監管局決定對瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾采取出具警示函的監督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

《企業內部控制審計指引》第二十條：內部控制缺陷按其成因分為設計缺陷和運行缺陷，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。注冊會計師應當評價其識別的各項內部控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。

《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條：注冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。

《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條： 注冊會計師應當以職業懷疑態度計劃和執行鑒證業務，獲取有關鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當的證據。注冊會計師應當及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關證據以及得出的結論作出記錄。

《企業內部控制審計指引》第二十九條：注冊會計師認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請內部控制審計報告使用者注意的，應當在內部控制審計報告中增加強調事項段予以說明。注冊會計師應當在強調事項段中指明，該段內容僅用于提醒內部控制審計報告使用者關注，并不影響對財務報告內部控制發表的審計意見。

《企業內部控制審計指引》第四條：注冊會計師執行內部控制審計工作，應當獲取充分、適當的證據，為發表內部控制審計意見提供合理保證。

《企業內部控制審計指引》第八條：注冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據。內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，給予該領域的審計關注就越多。

《企業內部控制審計指引》第三十四條：注冊會計師應當按照《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》的規定，編制內部控制審計工作底稿，完整記錄審計工作情況。

《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條：在確定審計工作底稿的格式、內容和范圍時，注冊會計師應當考慮下列因素：(一)實施審計程序的性質;(二)已識別的重大錯報風險;(三)在執行審計工作和評價審計結果時需要作出判斷的范圍;(四)已獲取審計證據的重要程度;(五)已識別的例外事項的性質和范圍;(六)當從已執行審計工作或獲取審計證據的記錄中不易確定結論或結論的基礎時，記錄結論或結論的基礎的必要性;(七)使用的審計方法和工具。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為原文：

關于對瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的決定

瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)：

根據《中華人民共和國證券法》有關規定，我局對你所執業的杭州天目山藥業股份有限公司2018年年報審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030001號)和內控審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030002號)進行了內控專題檢查。經查，你所在執業中存在以下問題：

一、未識別出公司內控存在重大缺陷

公司重大股權收購和重大工程立項未履行董事會、股東大會審批程序、子公司與其少數股東間發生的大額資金往來未履行董事會審批，且涉及金額超過重大缺陷定量標準，你所未將上述事項識別為內控重大缺陷。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

二、未合理評價識別出的內控缺陷

你所將子公司大額工程預付款審批程序不符合公司財務審批規定，且涉及金額超過重大缺陷定量標準等事項，認定為一般缺陷，判定的依據不充分，內控評價不合理。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

三、內控審計報告意見類型不恰當

你所未能識別和認定公司在股權收購、大額資金往來、工程項目立項、預付款等審批程序存在的重大缺陷，出具了無保留意見的內部控制審計報告，審計報告意見類型不恰當。

上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

四、未實施充分程序識別出應披露的重大期后事項

你所未設計并實施充分的審計程序，識別出相關股權收購重大期后事項，未提醒報告使用者關注，截至報告日股權轉讓協議尚未提交董事會、股東大會審議，相關預付款尚未返還等事項。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》第八條的相關規定。

五、其他內控程序執行不到位

一是未了解并測試籌資活動相關的內部控制，未核查相關審批流程。二是部分內控測試底稿描述與實際執行情況不符。三是部分內控測試底稿存在瑕疵。如未獲取穿行測試樣本，個別樣本名稱填寫錯誤，與實際樣本不符。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第四條、第八條、第三十四條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的相關規定。

綜上，你所的行為不符合《中國注冊會計師執業準則》《中國注冊會計師職業道德守則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你所采取出具警示函的監督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

你所應嚴格遵照相關法律法規和《中國注冊會計師執業準則》的規定，及時采取措施加強內部管理，建立健全質量控制制度，確保審計執業質量。你所應當在收到本決定書之日起15個工作日內向我局報送整改報告。整改報告應同時抄送證監會會計部。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

關于對邢士軍、劉蕾采取出具警示函措施的決定

邢士軍、劉蕾：

根據《中華人民共和國證券法》有關規定，我局對你們執業的杭州天目山藥業股份有限公司2018年年報審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030001號)和內控審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030002號)進行了內控專題檢查。經查，你們在執業中存在以下問題：

一、未識別出公司內控存在重大缺陷

公司重大股權收購和重大工程項目立項未履行董事會、股東大會審批、子公司與其少數股東間發生的大額資金往來未履行董事會審批，且涉及金額超過重大缺陷定量標準，你們未將上述事項識別為內控重大缺陷。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

二、未合理評價識別出的內控缺陷

你們對子公司大額工程預付款審批程序不符合公司財務審批規定，且涉及金額超過重大缺陷定量標準等事項，認定為一般缺陷，判定的依據不充分，內控評價不合理。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

三、內控審計報告意見類型不恰當

你們未能識別和認定公司在股權收購、大額資金往來、工程項目立項、預付款等審批程序存在的重大缺陷，出具了無保留意見的內部控制審計報告，審計報告意見類型不恰當。

上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的相關規定。

四、未實施充分程序識別出應披露的重大期后事項

你所未設計并實施充分的審計程序，識別出相關股權收購重大期后事項，未提醒報告使用者關注，截至報告日股權轉讓協議尚未提交董事會、股東大會審議，相關預付款尚未返還等事項。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》第八條的相關規定。

五、其他內控程序執行不到位

一是未了解并測試籌資活動相關的內部控制，未核查相關審批流程。二是部分內控測試底稿描述與實際執行情況不符。三是部分內控測試底稿存在瑕疵。如未獲取穿行測試樣本，個別樣本名稱填寫錯誤，與實際樣本不符。

上述行為不符合《企業內部控制審計指引》第四條、第八條、第三十四條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的相關規定。

綜上，你們的行為不符合中國注冊會計師執業準則、中國注冊會計師職業道德守則的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的監督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。你們應加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行審計義務。你們應當在收到本決定書之日起15個工作日內向我局報送整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。