近日證監(jiān)會浙江監(jiān)管局發(fā)布對瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華會計所”)及注冊會計師邢士軍、劉蕾采取出具警示函措施的決定。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定，浙江監(jiān)管局對瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾執(zhí)業(yè)的杭州天目山藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“天目藥業(yè)”股票代碼：600671)2018年年報審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030001號)和內(nèi)控審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030002號)進行了內(nèi)控專題檢查。

經(jīng)查，存在以下問題：

一、未識別出公司內(nèi)控存在重大缺陷

公司重大股權(quán)收購和重大工程立項未履行董事會、股東大會審批程序、子公司與其少數(shù)股東間發(fā)生的大額資金往來未履行董事會審批，且涉及金額超過重大缺陷定量標準，瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾未將上述事項識別為內(nèi)控重大缺陷。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未合理評價識別出的內(nèi)控缺陷

瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾將子公司大額工程預(yù)付款審批程序不符合公司財務(wù)審批規(guī)定，且涉及金額超過重大缺陷定量標準等事項，認定為一般缺陷，判定的依據(jù)不充分，內(nèi)控評價不合理。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

三、內(nèi)控審計報告意見類型不恰當

瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾未能識別和認定公司在股權(quán)收購、大額資金往來、工程項目立項、預(yù)付款等審批程序存在的重大缺陷，出具了無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，審計報告意見類型不恰當。

上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

四、未實施充分程序識別出應(yīng)披露的重大期后事項

瑞華會計所未設(shè)計并實施充分的審計程序，識別出相關(guān)股權(quán)收購重大期后事項，未提醒報告使用者關(guān)注，截至報告日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未提交董事會、股東大會審議，相關(guān)預(yù)付款尚未返還等事項。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》第八條的相關(guān)規(guī)定。

五、其他內(nèi)控程序執(zhí)行不到位

一是未了解并測試籌資活動相關(guān)的內(nèi)部控制，未核查相關(guān)審批流程。二是部分內(nèi)控測試底稿描述與實際執(zhí)行情況不符。三是部分內(nèi)控測試底稿存在瑕疵。如未獲取穿行測試樣本，個別樣本名稱填寫錯誤，與實際樣本不符。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條、第八條、第三十四條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的相關(guān)規(guī)定。

綜上，瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾的行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，浙江監(jiān)管局決定對瑞華會計所及注冊會計師邢士軍、劉蕾采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條：內(nèi)部控制缺陷按其成因分為設(shè)計缺陷和運行缺陷，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。注冊會計師應(yīng)當評價其識別的各項內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構(gòu)成重大缺陷。

《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條：注冊會計師應(yīng)當根據(jù)具體情況設(shè)計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦颍垣@取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條： 注冊會計師應(yīng)當以職業(yè)懷疑態(tài)度計劃和執(zhí)行鑒證業(yè)務(wù)，獲取有關(guān)鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當?shù)淖C據(jù)。注冊會計師應(yīng)當及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關(guān)證據(jù)以及得出的結(jié)論作出記錄。

《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十九條：注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意的，應(yīng)當在內(nèi)部控制審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明。注冊會計師應(yīng)當在強調(diào)事項段中指明，該段內(nèi)容僅用于提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，并不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。

《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條：注冊會計師執(zhí)行內(nèi)部控制審計工作，應(yīng)當獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，為發(fā)表內(nèi)部控制審計意見提供合理保證。

《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第八條：注冊會計師應(yīng)當以風險評估為基礎(chǔ)，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據(jù)。內(nèi)部控制的特定領(lǐng)域存在重大缺陷的風險越高，給予該領(lǐng)域的審計關(guān)注就越多。

《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第三十四條：注冊會計師應(yīng)當按照《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》的規(guī)定，編制內(nèi)部控制審計工作底稿，完整記錄審計工作情況。

《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條：在確定審計工作底稿的格式、內(nèi)容和范圍時，注冊會計師應(yīng)當考慮下列因素：(一)實施審計程序的性質(zhì);(二)已識別的重大錯報風險;(三)在執(zhí)行審計工作和評價審計結(jié)果時需要作出判斷的范圍;(四)已獲取審計證據(jù)的重要程度;(五)已識別的例外事項的性質(zhì)和范圍;(六)當從已執(zhí)行審計工作或獲取審計證據(jù)的記錄中不易確定結(jié)論或結(jié)論的基礎(chǔ)時，記錄結(jié)論或結(jié)論的基礎(chǔ)的必要性;(七)使用的審計方法和工具。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊會計師應(yīng)當秉承風險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿瑖栏駡?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為原文：

關(guān)于對瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的決定

瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定，我局對你所執(zhí)業(yè)的杭州天目山藥業(yè)股份有限公司2018年年報審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030001號)和內(nèi)控審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030002號)進行了內(nèi)控專題檢查。經(jīng)查，你所在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、未識別出公司內(nèi)控存在重大缺陷

公司重大股權(quán)收購和重大工程立項未履行董事會、股東大會審批程序、子公司與其少數(shù)股東間發(fā)生的大額資金往來未履行董事會審批，且涉及金額超過重大缺陷定量標準，你所未將上述事項識別為內(nèi)控重大缺陷。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未合理評價識別出的內(nèi)控缺陷

你所將子公司大額工程預(yù)付款審批程序不符合公司財務(wù)審批規(guī)定，且涉及金額超過重大缺陷定量標準等事項，認定為一般缺陷，判定的依據(jù)不充分，內(nèi)控評價不合理。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

三、內(nèi)控審計報告意見類型不恰當

你所未能識別和認定公司在股權(quán)收購、大額資金往來、工程項目立項、預(yù)付款等審批程序存在的重大缺陷，出具了無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，審計報告意見類型不恰當。

上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

四、未實施充分程序識別出應(yīng)披露的重大期后事項

你所未設(shè)計并實施充分的審計程序，識別出相關(guān)股權(quán)收購重大期后事項，未提醒報告使用者關(guān)注，截至報告日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未提交董事會、股東大會審議，相關(guān)預(yù)付款尚未返還等事項。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》第八條的相關(guān)規(guī)定。

五、其他內(nèi)控程序執(zhí)行不到位

一是未了解并測試籌資活動相關(guān)的內(nèi)部控制，未核查相關(guān)審批流程。二是部分內(nèi)控測試底稿描述與實際執(zhí)行情況不符。三是部分內(nèi)控測試底稿存在瑕疵。如未獲取穿行測試樣本，個別樣本名稱填寫錯誤，與實際樣本不符。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條、第八條、第三十四條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的相關(guān)規(guī)定。

綜上，你所的行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你所采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

你所應(yīng)嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的規(guī)定，及時采取措施加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。你所應(yīng)當在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向我局報送整改報告。整改報告應(yīng)同時抄送證監(jiān)會會計部。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

關(guān)于對邢士軍、劉蕾采取出具警示函措施的決定

邢士軍、劉蕾：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定，我局對你們執(zhí)業(yè)的杭州天目山藥業(yè)股份有限公司2018年年報審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030001號)和內(nèi)控審計項目(報告文號：瑞華審字〔2019〕24030002號)進行了內(nèi)控專題檢查。經(jīng)查，你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、未識別出公司內(nèi)控存在重大缺陷

公司重大股權(quán)收購和重大工程項目立項未履行董事會、股東大會審批、子公司與其少數(shù)股東間發(fā)生的大額資金往來未履行董事會審批，且涉及金額超過重大缺陷定量標準，你們未將上述事項識別為內(nèi)控重大缺陷。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、未合理評價識別出的內(nèi)控缺陷

你們對子公司大額工程預(yù)付款審批程序不符合公司財務(wù)審批規(guī)定，且涉及金額超過重大缺陷定量標準等事項，認定為一般缺陷，判定的依據(jù)不充分，內(nèi)控評價不合理。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

三、內(nèi)控審計報告意見類型不恰當

你們未能識別和認定公司在股權(quán)收購、大額資金往來、工程項目立項、預(yù)付款等審批程序存在的重大缺陷，出具了無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，審計報告意見類型不恰當。

上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條的相關(guān)規(guī)定。

四、未實施充分程序識別出應(yīng)披露的重大期后事項

你所未設(shè)計并實施充分的審計程序，識別出相關(guān)股權(quán)收購重大期后事項，未提醒報告使用者關(guān)注，截至報告日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未提交董事會、股東大會審議，相關(guān)預(yù)付款尚未返還等事項。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》第八條的相關(guān)規(guī)定。

五、其他內(nèi)控程序執(zhí)行不到位

一是未了解并測試籌資活動相關(guān)的內(nèi)部控制，未核查相關(guān)審批流程。二是部分內(nèi)控測試底稿描述與實際執(zhí)行情況不符。三是部分內(nèi)控測試底稿存在瑕疵。如未獲取穿行測試樣本，個別樣本名稱填寫錯誤，與實際樣本不符。

上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條、第八條、第三十四條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的相關(guān)規(guī)定。

綜上，你們的行為不符合中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則、中國注冊會計師職業(yè)道德守則的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。你們應(yīng)加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計義務(wù)。你們應(yīng)當在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向我局報送整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。