18日早間，深交所向金信諾下發關注函，要求說明是否存在年末利潤調節情形等。

來源：深交所

12月13日晚間，金信諾發布公告稱，擬將持有的控股子公司江蘇萬邦微電子有限公司(下稱“江蘇萬邦”)2%股權作價1100萬元轉讓給朱勤輝及其一致行動人楊靜霞。交易完成后，朱勤輝、楊靜霞持有江蘇萬邦51%的股權，公司持有江蘇萬邦49%的股權，江蘇萬邦不再納入公司合并報表范圍內。根據公告，本次交易將產生投資收益8560萬元。

深交所要求金信諾就以下事項做出說明：

第一，根據公司2017年與朱勤輝、楊靜霞簽署的股權轉讓協議，若江蘇萬邦在2017年扣非后凈利潤達3000萬元;或2017年扣非后凈利潤達1800萬元、2018年上半年扣非后凈利潤達2000萬元，則江蘇萬邦管理團隊書面指定的投資方，有權以不低于金信諾受讓江蘇萬邦股權的價格，回購金信諾持有的江蘇萬邦2%的股權。

(1)說明在2017年購買江蘇萬邦38.08%股權時做出上述股權回購約定的原因及目的;

(2)詳細說明在江蘇萬邦納入合并報表期間你公司對江蘇萬邦實施控制及有效管理的具體措施;

(3)根據上述股權回購約定內容，江蘇萬邦管理團隊有權在2018年半年度報告披露后選擇回購，說明延遲在2019年年末進行股份回購的原因及合理性，是否存在年末利潤調節情形。

第二，公司報備的資料顯示，交易對手方朱勤輝、楊靜霞于2019年12月13日簽訂《一致行動協議》。詳細說明朱勤輝與楊靜霞是否存在關聯關系，雙方簽訂《一致行動協議》的原因，是否刻意通過協議安排達到使江蘇萬邦不再納入公司合并報表的目的。并請結合目前江蘇萬邦各股東的持股比例、董事會席位派駐及有關約定、關鍵管理人員安排、公司章程及其他協議中關于經營管理重大決策的授權安排等，詳細說明公司對江蘇萬邦不再具有控制權的原因和合理性。

第三，公告顯示，公司認為此次交易有利于江蘇萬邦逐步引入外部投資者，整合更多資源促進其未來發展。說明公司對江蘇萬邦融資事項是否已存在后續安排。

第四，鑒于江蘇萬邦為涉軍企業，說明該股權回購交易導致江蘇萬邦控制權變更事項是否需向國防科技工業局申報軍工事項審查，通過軍工事項審查是否尚存在不確定性。

第五，結合江蘇萬邦近三年生產經營財務狀況，說明江蘇萬邦不再納入合并報表是否損害上市公司持續盈利能力。

第六，結合近三年來公司與江蘇萬邦業務往來和資金往來的具體情況，說明江蘇萬邦的經營管理和業務開展是否依賴于公司，董事會和關鍵管理人員是否與公司存在交叉或關聯關系，未來是否可能發生關聯交易。

第七，公司認為需說明的其他事項。

深交所要求金信諾就上述事項做出書面說明，于2019年12月23日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部并對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。