中國證券監督管理委員會四川監管局網站近日公布的行政監管措施決定書(〔2019〕51號)顯示，經查，亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“亞太會計師所”)在執業正源控股股份有限公司(以下簡稱“正源股份”，“ST正源”，600321.SH)2018年度財務報表審計項目及內部控制審計報告項目過程中存在以下問題：

一、初步業務活動存在問題

正源股份年度財務報表審計和內控審計業務約定書的簽訂日期為2019年1月23日，晚于業務實際開展日期。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1111號——就審計業務約定條款達成一致意見》第六條的相關規定。

2018年正源股份向全友家私有限公司銷售額達3.76億元，約占公司板材業務收入的46%。而審計底稿——業務保持評價表中，對被審計單位是否依賴主要客戶的評價結果為“否”，也未說明理由。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條的規定。

正源股份存在大額關聯交易等特定交易類型，但審計底稿中未見確定適用于被審計對象特定類別的交易、賬戶余額或披露的一個或多個重要性水平。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1221號——計劃和執行審計工作時的重要性》第十條的規定。

二、業務執行階段存在問題

亞太會計師所未對正源股份本部外幣賬戶匯率履行核查程序;未對被審計單位全部公司的應收賬款期后回款執行檢查程序;未對其子公司嘉瑞源實業的預收賬款科目執行合同檢查程序;未對正源股份空港工廠收入的真實性履行檢查程序。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定。

亞太會計師所函證程序執行不到位。一是函證控制記錄有誤，函證內容與明細不符。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條規定;二是部分函證控制有效性不足。部分親自獲取函證證據的記錄無現場錄影錄像，也未登記對方單位聯系人電話、地址等信息;部分郵寄函證缺少發函存根和回函單據。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。

亞太會計師所對正源股份審計證據不完整。一是部分審計證據缺失，審計底稿中未見索引號對應的附件資料;二是部分審計證據不充分，正源股份的貨物運輸結算協議缺少對運輸合同、運輸單據、結算發票的檢查記錄;三是部分審計證據與審計結論不一致。正源股份板橋工廠底稿顯示銷售費用存在跨期，審計說明為無異常。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

亞太會計師所相關控制測試執行不到位或未實施。一是相關內控測試結論缺乏依據，對公司重大財務錯報相關的內部控制缺陷未能有效測試及識別;二是未對已識別關鍵控制點實施控制測試;三是未獲取有效樣本證據進行控制測試;四是未按照相關審計程序及抽樣標準選取樣本進行控制點測試;五是未對已識別偏差執行進一步審計程序。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》第二十一條的相關規定。

三、評價控制缺陷方面

亞太會計師所執業過程中未見內控缺陷整改情況反饋記錄。如正源股份“2018年內控審計內部控制缺陷匯總表”顯示公司對“關聯交易的報告與披露及其控制”存在較多缺陷(公司未提供關聯方名單、關聯交易信息記錄、關聯方聲明書、關聯方對賬記錄及關聯交易會計報表、審計委員會對于重大關聯交易情況檢查記錄等)，但未對缺陷進行分類及注明公司后續整改情況。正源股份在自評報告中描述于基準日前對其存在缺陷的控制進行了整改，但未見針對公司已整改情況執行進一步核查程序的相關底稿。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條的相關規定。

四、出具審計報告方面

經查，正源股份4個銀行賬戶(已在當年注銷)2018年實際發生18筆共9.19億元的銀行收支均未在財務賬內核算，導致2018年一季報分別少計資產2.27億元、少計負債2.27億元，少計資產錯報金額占2017年末經審計總資產的6.80%，已超過財務報表內部控制重大缺陷的定量標準。但審計未針對公司有關內部控制進行測試，亞太會計師所發表的內控審計意見仍為標準無保留意見。上述行為不符合《企業內部控制審計指引》(財會[2010]11號)第五條的規定。此外，檢查還發現底稿中記錄的控制測試執行頻率前后不一致、底稿中關于控制缺陷結論不一致、記錄的內控缺陷結論未見對應內控測試底稿、底稿填制錯誤或信息矛盾等情形，不符合《內部控制審計指引》第三十四條和《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規定。

綜上，亞太會計師所的上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，四川證監局決定對亞太會計師所及簽字注冊會計師陳剛、石華超采取出具警示函的行政監管措施。

經中國經濟網記者查詢發現，亞太會計師所成立于2013年9月2日，王子龍為執行事務合伙人、大股東、實控人，持股比例4.69%，在全國共24家分支機構。當事人陳剛任亞太會計師所安徽分所副所長，本科學歷，安徽大學會計學專業畢業，于2005年7月6日獲得批準注冊;石華超，就職于亞太會計師所安徽分所，本科學歷，于2018年6月14日獲得批準注冊。

正源股份成立于1993年5月22日，注冊資本15.11億人民幣，于2001年5月24日在上交所掛牌，何延龍為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，正源房地產開發有限公司為第一大股東，持股3.73億股，持股比例24.72%，何延龍為該公司法定代表人、董事長，第一大股東為北京利源投資有限公司，持股比例50.95%，富彥斌為該公司法定代表人、實控人、大股東、最終受益人、執行董事、經理，持股比例67%。

據中國經濟網記者不完全統計，這是亞太會計師所一年內第4次被監管部門“點名”。2019年10月30日，亞太會計師所在上海清算所發布《關于受到交易商協會自律處分情況的說明》稱，在為*ST康德(002450.SZ)控股股東康德投資集團有限公司(下稱“康得集團”)出具2017年審計報告過程中，因審計程序存在缺陷、獲取的審計證據不足等違反銀行間市場相關自律管理規則的行為，被中國銀行間市場交易商協會給予警告處分，暫停債務融資工具相關業務6個月，責令進行整改，并對相關簽字注冊會計師陳浩、李偉給予處分。

2019年4月26日，亞太會計師所在執業浙江仁智股份有限公司(以下簡稱“仁智股份”，002629.SZ)2017年年報審計項目過程中存在4宗違規連同簽字注冊會計師周鐵華、歐陽卓被浙江證監局出具警示函并記入證券期貨誠信檔案。

2019年1月28日，亞太會計師所在執業徐州科融環境(維權)資源股份有限公司(以下簡稱“科融環境”，300152.SZ)2017年年報審計項目過程中未對部分銀行賬戶實施函證等多項違規行為，連同注冊會計師吳平權、周鐵華被江蘇證監局采取出具警示函的監督管理措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

《中國注冊會計師審計準則第1111號——就審計業務約定條款達成一致意見》第六條規定：為了確定審計的前提條件是否存在，注冊會計師應當：

(一)確定管理層編制財務報表采用的會計準則和相關會計制度 是否適當;

(二)獲取管理層認可并理解其責任的審計證據。管理層的責任包括：

(一)按照適用的會計準則和相關會計制度的規定編制財務報 表;

(二)設計和實施內部控制，使得編制的財務報表不存在由舞弊 或錯誤導致的重大錯報;

(三)向注冊會計師提供必要的工作條件。這些必要的工作條件包括允許注冊會計師接觸與編制財務報表相關的所有信息(如記錄、 文件和其他事項)，向注冊會計師提供審計所需的其他信息，允許注冊會計師在獲取審計證據時不受限制地接觸其認為必要的內部人員。

《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條規定：在計劃和實施審計工作時，注冊會計師應當保持職業懷疑，認識到可能存在導致財務報表發生重大錯報的情形。

《中國注冊會計師審計準則第1221號——計劃和執行審計工作時的重要性》第十條規定：在制定總體審計策略時，注冊會計師應當確定財務報表 整體的重要性。根據被審計單位的特定情況，如果存在一個或多個特定類別的交易、賬戶余額或披露，其發生的錯報金額雖然低于財務報 表整體的重要性，但合理預期可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，注冊會計師還應當確定適用于這些交易、賬戶余額或披露的一個或多個重要性水平。

《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條規定：其他的重大訴訟或索賠事項，注冊 會計師除實施其他審計準則規定的審計程序外，還應當尋求與被審計 單位的外部法律顧問進行直接溝通。注冊會計師應當通過親自寄發由 管理層編制的詢證函，要求外部法律顧問直接與注冊會計師溝通。 如果法律法規禁止被審計單位的外部法律顧問與注冊會計師進 行直接溝通，注冊會計師應當實施替代審計程序。

《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定：注冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。

《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條規定：當實施函證程序時，注冊會計師應當對詢證函保持控制，包括：

(一)確定需要確認或填列的信息;

(二)選擇適當的被詢證者;

(三)設計詢證函，包括正確填列被詢證者的姓名和地址，以及被詢證者直接向注冊會計師回函的地址等信息;

(四)發出詢證函并予以跟進，必要時再次向被詢證者寄發詢證函。

《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》第二十一條規定：注冊會計師應當調查識別出的所有偏差或錯報的性質和原因，并評價其對審計程序的目的和審計的其他方面可能產生的影響。

《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條規定：注冊會計師應當評價財務報表是否恰當提及或說明適用的會計準則和相關會計制度。

《企業內部控制審計指引》(財會[2010]11號)第五條規定：注冊會計師可以單獨進行內部控制審計，也可以將內部控制審計與財務報表審計整合進行(以下簡稱整合審計)。

在整合審計中，注冊會計師應當對內部控制設計與運行的有效性進行測試，以同時實現下列目標：

(一)獲取充分、適當的證據，支持其在內部控制審計中對內部控制有效性發表的意見;

(二)獲取充分、適當的證據，支持其在財務報表審計中對控制風險的評估結果。

《內部控制審計指引》第三十四條規定：注冊會計師應當按照《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》的規定，編制內部控制審計工作底稿，完整記錄審計工作情況。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十三條規定：注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為原文：

關于對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師陳剛、石華超采取出具警示函措施的決定

〔2019〕51號

亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師陳剛、石華超：

依據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我局對你所執行的正源控股股份有限公司(以下簡稱正源股份)2018年度財務報表審計項目(亞會A審字〔2019〕0021號)及內部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0010號)進行了檢查。經查，上述項目執行存在的主要問題如下：

一、初步業務活動存在的問題

(一)正源股份年度財務報表審計和內控審計業務約定書的簽訂日期為2019年1月23日，晚于業務實際開展日期。。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1111號——就審計業務約定條款達成一致意見》第六條的相關規定。

(二)2018年正源股份向全友家私有限公司銷售額達37,600萬元，約占公司板材業務收入的46%。而審計底稿——業務保持評價表中，對被審計單位是否依賴主要客戶的評價結果為“否”，也未說明理由。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條的規定。

(三)正源股份存在大額關聯交易等特定交易類型，但審計底稿中未見確定適用于被審計對象特定類別的交易、賬戶余額或披露的一個或多個重要性水平。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1221號——計劃和執行審計工作時的重要性》第十條的規定。

二、業務執行階段方面的問題

(一)部分審計程序未執行、執行不充分

未對正源股份本部外幣賬戶匯率履行核查程序;未對被審計單位全部公司的應收賬款期后回款執行檢查程序;未對其子公司嘉瑞源實業的預收賬款科目執行合同檢查程序;未對正源股份空港工廠收入的真實性履行檢查程序。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定。

(二)函證程序執行不到位

一是函證控制記錄有誤。如正源股份板橋工廠應收賬款函證底稿中，《應收賬款發函情況表》顯示成都新融貿易有限公司本年無發生額，而《應收賬款明細表》顯示本年發生額6.40萬元，函證內容與明細不符。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條規定。

二是部分函證控制有效性不足。部分親自獲取函證證據的記錄無現場錄影錄像，也未登記對方單位聯系人電話、地址等信息;部分郵寄函證缺少發函存根和回函單據。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。

(三)審計證據不完整

一是部分審計證據缺失。如正源股份年報對重要訴訟進行了披露而未見相應的審計底稿;正源股份本部底稿中的《長期借款明細表》列示了借款合同、擔保合同索引號，但底稿中未見索引號對應的附件資料。

二是部分審計證據不充分。如正源股份本部貨物運輸收入的確認只獲取了與大連弘運糧食和大連良順通供應鏈管理公司的貨物運輸結算協議，缺少對運輸合同、運輸單據、結算發票的檢查記錄。

三是部分審計證據與審計結論不一致。正源股份板橋工廠底稿顯示銷售費用存在跨期，審計說明為無異常。

上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

(四)相關控制測試執行不到位或未實施

一是相關內控測試結論缺乏依據，對公司重大財務錯報相關的內部控制缺陷未能有效測試及識別。如你所對正源股份“資金運營循環—銀行存款及票據管理”控制點測試結論為“收支及時準確入賬”。經查，正源股份2018年注銷了4個銀行賬戶，但正源股份未將上述銀行賬戶的大額資金收支流水入賬。

二是未對已識別關鍵控制點實施控制測試。如你所根據正源股份“銷售與收款循環—了解銷售與收款流程矩陣”，你所識別出“客戶開發”、“確定銷售價格”等5個關鍵控制點，但你所僅對其中“訂立框架協議、合同或者訂單”及“交付和收款”2個控制點實施控制測試，對其余3個控制點未實施控制測試。

三是未獲取有效樣本證據進行控制測試。如你所對聚豐源“采購與付款循環—預付應付”控制點測試底稿，所抽選的樣本資料為正源股份的相關會計憑證而非聚豐源的相關樣本。

四是未按照相關審計程序及抽樣標準選取樣本進行控制點測試。如你所對正源股份“銷售與收款循環控制測試—銷售訂單、合同管理”控制測試底稿中列示擬實施“詢問相關責任部門及業務流程經辦人”、“檢查銷售合同條款是否合理，是否經管理層的有效審核”及“檢查銷售合同信息是否和銷售訂單信息一致”等11項內控審計程序，但經查實際實施審計程序僅為6項;對關聯交易內部控制測試底稿中記錄擬實施“詢問關聯交易內部控制管理的流程，了解公司相關會計政策”等11項審計程序，但經查未實施任何審計程序。

五是未對已識別偏差執行進一步審計程序。如你所對“銷售與收款循環—銷售訂單、合同管理，開票與收入確認，應收賬款管理”以及“資金運營循環—費用報銷”等控制點測試發現偏差時，均未見擴大樣本量進行測試。

上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》第二十一條的相關規定。

三、評價控制缺陷方面

未見內控缺陷整改情況反饋記錄。如正源股份“2018年內控審計內部控制缺陷匯總表”顯示公司對“關聯交易的報告與披露及其控制”存在較多缺陷(公司未提供關聯方名單、關聯交易信息記錄、關聯方聲明書、關聯方對賬記錄及關聯交易會計報表、審計委員會對于重大關聯交易情況檢查記錄等)，但未對缺陷進行分類及注明公司后續整改情況。正源股份在自評報告中描述于基準日前對其存在缺陷的控制進行了整改，但未見針對公司已整改情況執行進一步核查程序的相關底稿。

上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條的相關規定。

四、出具審計報告方面

經查，正源股份4個銀行賬戶(已在當年注銷)2018年實際發生18筆共91,900萬元的銀行收支均未在財務賬內核算，導致2018年一季報分別少計資產22,661.40萬元、少計負債22,661.40萬元，少計資產錯報金額占2017年末經審計總資產的6.80%，已超過財務報表內部控制重大缺陷的定量標準。但審計未針對公司有關內部控制進行測試，你們發表的內控審計意見仍為標準無保留意見。上述行為不符合《企業內部控制審計指引》(財會[2010]11號)第五條的規定。

此外，檢查還發現底稿中記錄的控制測試執行頻率前后不一致、底稿中關于控制缺陷結論不一致、記錄的內控缺陷結論未見對應內控測試底稿、底稿填制錯誤或信息矛盾等情形，不符合《內部控制審計指引》第三十四條和《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規定。

綜上，你們的上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你所及簽字注冊會計師陳剛、石華超采取出具警示函的行政監管措施。

按照《證券法》的有關規定，現提醒你們：(一)你所應嚴格遵照相關法律法規和《中國注冊會計師執業準則》的規定，及時采取措施加強內部管理，切實落實質量控制制度，確保審計執業質量;(二)相關注冊會計師應加強對證券期貨相關法規的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。你們應當在收到本決定書之日起20個工作日內向我局提交書面報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

四川證監局

2019年12月23日