科創(chuàng)板股票上市委員會2020年第1次審議會議于2020年1月8日上午召開，暫緩審議天合光能股份有限公司(以下簡稱“天合光能”)首發(fā)上市。這是今年科創(chuàng)板上市委審議的第一家被暫緩審議的企業(yè)。

天合光能保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，保薦代表人為顧培培、汪曉東。

天合光能是一家全球領(lǐng)先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;光伏系統(tǒng)包括電站業(yè)務(wù)及系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù);智慧能源包括光伏發(fā)電及運維服務(wù)、智能微網(wǎng)及多能系統(tǒng)的開發(fā)和銷售以及能源云平臺運營等業(yè)務(wù)。

天合光能控股股東、實際控制人為高紀凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)，其中直接持股20%，間接通過其控制的盤基投資、清海投資和天合星元持股22.58%，并通過一致行動人常州銳創(chuàng)、常州攜創(chuàng)、常州贏創(chuàng)、常州凝創(chuàng)、常州天創(chuàng)、吳春艷、有則科技合計控制發(fā)行人5.49%的股權(quán)。高紀凡為中國國籍，擁有新加坡居留權(quán)。

天合光能此次擬登陸上交所科創(chuàng)板，本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過43945.66萬股，且不低于本次發(fā)行完成后公司股份總數(shù)的10%。天合光能此次擬募集資金30.00億元，其中，5.25億元用于銅川光伏發(fā)電技術(shù)領(lǐng)跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項目，6.82億元用于年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項目，4.37億元用于研發(fā)及信息中心升級建設(shè)項目，13.56億元用于補充流動資金。

審核意見

1.請發(fā)行人進一步說明如實際控制人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響，并說明相關(guān)承諾和措施的可靠性。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人進一步說明在發(fā)行人存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否已安排了其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

3.截至2019年6月30日，發(fā)行人應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為2.9億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發(fā)行人補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入的詳細情況，并明確說明該項收入的確認是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

4.發(fā)行人收購Nclave產(chǎn)生了商譽1.4億元。請發(fā)行人進一步說明預(yù)計Nclave 2019 -2023年期間銷售收入增長2.4%-39%的依據(jù)并披露商譽減值測試是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

上市委會議提出問詢的主要問題

1.根據(jù)申請文件，高紀凡先生于2017年2月通過與廈門國際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》獲得45.69億元貸款。高紀凡、盤基投資及清海投資于2017年11月27日將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)，且高紀凡與廈門國際信托之間不存在其他替代性擔(dān)保措施或利益安排。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)上述解除質(zhì)押擔(dān)保的安排是否符合國家對信托機構(gòu)相關(guān)風(fēng)險管理的要求;(2)信托機構(gòu)做出的承諾是否合法有效，如屆時協(xié)商不成是否存在實際控制人夫婦持股被凍結(jié)處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權(quán)不產(chǎn)生不利影響;(3)《信托貸款合同》是否約定實際控制人在發(fā)生諸如違反借款用途等情況下負有提前還款的責(zé)任;如存在，請說明如何保證其控股權(quán)不受影響;(4)實際控制人的還款計劃及相關(guān)措施的可靠性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人代表進一步說明在發(fā)行人存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾外，是否已安排了其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)措施是否可靠，風(fēng)險提示是否完整。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

3.2018年5月9日發(fā)行人與遠昇投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓常州天如新能源有限公司 100%股權(quán)，常州天如擁有19家光伏電站。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)該股權(quán)是否真正轉(zhuǎn)讓，是否有回購和補償業(yè)績等其他條款;(2)發(fā)行人將19個電站轉(zhuǎn)讓給一家基金的商業(yè)實質(zhì);(3)遠昇投資的普通合伙人和有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)及風(fēng)險分擔(dān)情況，是否屬于債務(wù)融資，發(fā)行人和該基金的GP是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

4.根據(jù)申請文件，截至2019年6月30日，發(fā)行人存在多起尚未了結(jié)的訴訟案件，其中作為被告的4起訴訟涉及可能損失近2.18億元，但發(fā)行人未考慮計提相關(guān)的預(yù)計負債。請發(fā)行人代表分別說明上述案件未計提預(yù)計負債是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，并在招股書中作相應(yīng)的風(fēng)險披露。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

5.根據(jù)申請文件，截至2019年6月30日，發(fā)行人應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為2.9億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發(fā)行人代表結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明確認尚未進入國家補貼名錄的補貼收入是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，以及相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

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