證監會網站近日發布了關于對華林證券股份有限公司(簡稱“華林證券”或“公司”)采取限制業務活動措施的決定。經查，證監會發現華林證券存在以下違規行為：一是公司章程以及各項制度中均沒有規定各內控部門的職責分工。二是對高級管理人員和下屬各單位進行考核時，未由合規總監出具書面合規性專項考核意見。三是對子公司合規管控不足，如從未對子公司進行合規檢查;未向另類子公司選派合規負責人，向私募子公司選派的合規負責人主要在母公司辦公。四是未對投行、資產證券化業務等出現重大風險或違規問題涉及的責任人或責任部門進行問責。五是公司董事會、監事會、經理層中大量職位由存在關聯關系的人員擔任，甚至部分關鍵職位由一人兼任(代行)，公司內部難以形成有效的監督制衡。六是總經理林立除在公司任職外，還擔任了深圳市立業集團有限公司等4家公司董事。七是監事會主席任職不符合《公司章程》第一百九十五條的規定、公司董事會授權不明確等。

上述情況違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二十一條、第二十四條、第二十七條，《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第三十七條，《證券公司內部控制指引》第七條，《證券公司合規管理實施指引》第二十條的規定，反映出你公司內部控制不完善、治理結構不健全。按照《證券公司監督管理條例》第七十條的規定，證監會決定對華林證券采取限制新增各項業務規模3個月的行政監管措施。

此外，證監會指出，林立作為華林證券董事長兼總經理，對公司上述違規行為負有直接責任和領導責任，按照《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第五十一條規定，決定對林立采取監管談話措施。

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二十一條規定：證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合規管理職責。合規部門不得承擔與合規管理相沖突的其他職責。

證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二十四條規定：證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要求。

從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作，并由合規負責人考核和管理。

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二十七條規定：合規部門及專職合規管理人員由合規負責人考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應當超過50%。證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業務部門的經營業績為依據等不利于合規獨立性的考核方式。

證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董事會調整考核結果。

證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。合規性專項考核占總考核結果的比例不得低于協會的規定。

《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第五十一條規定：有下列情形之一的，相關派出機構應當對負有直接責任或領導責任的董事、監事、高管人員和分支機構負責人進行監管談話：

(一)證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規或者中國證監會規定;

(二)證券公司法人治理結構、內部控制存在重大隱患;

(三)證券公司財務指標不符合中國證監會規定的風險控制指標;

(四)證券公司聘任不具有任職資格的人員擔任董事、監事、高管人員和分支機構負責人或者違反本辦法規定授權不具備任職資格的人員實際履行上述職務;

(五)違反本辦法第三十四條、第四十二條規定，未履行公告義務;

(六)董事、監事、高管人員和分支機構負責人不遵守承諾;

(七)違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規定;

(八)自簽署推薦意見之日起1年內所推薦的人員被認定為不適當人選或被撤銷任職資格;

(九)所出具的推薦意見存在虛假內容;

(十)對公司及其股東、其他董事、監事、高管人員和分支機構負責人的違法違規行為隱瞞不報;

(十一)未按規定對離任人員進行離任審計;

(十二)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

《證券公司監督管理條例》第七十條規定：國務院證券監督管理機構對治理結構不健全、內部控制不完善、經營管理混亂、設立賬外賬或者進行賬外經營、拒不執行監督管理決定、違法違規的證券公司，應當責令其限期改正，并可以采取下列措施：

(一)責令增加內部合規檢查的次數并提交合規檢查報告;

(二)對證券公司及其有關董事、監事、高級管理人員、境內分支機構負責人給予譴責;

(三)責令處分有關責任人員，并報告結果;

(四)責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利;

(五)對證券公司進行臨時接管，并進行全面核查;

(六)責令暫停證券公司或者其境內分支機構的部分或者全部業務、限期撤銷境內分支機構。

證券公司被暫停業務、限期撤銷境內分支機構的，應當按照有關規定安置客戶、處理未了結的業務。

對證券公司的違法違規行為，合規負責人已經依法履行制止和報告職責的，免除責任。