1月14日晚間，國泰君安公告稱，將通過協議增資的方式，解決與控股子公司上海證券的同業競爭問題。具體而言，百聯集團和上海城投將對上海證券非公開增資，完成后，百聯集團將成為上海證券的控股股東(持股50%)。時隔5年，國泰君安通過以上海證券“易主”的方式，解決了兩家券商的同業競爭問題。

增資105億

國泰君安公告稱，百聯集團有限公司(“百聯集團”)及上海城投(集團)有限公司(“上海城投”)以非公開協議增資的方式，認繳上海證券新增注冊資本，包括國泰君安在內的上海證券現有三家股東放棄本次新增注冊資本的優先認繳權。

增資完成后，百聯集團對上海證券的持股比例為 50%，國泰君安對上海證券的持股比例由增資前的51%降低至24.99%。上海證券不再納入國泰君安合并報表范圍，而百聯集團將成為上海證券的控股股東。

上海證券目前注冊資本26.1億，國泰君安、上海國際集團有限公司(“上海國際集團”)和上海上國投資產管理有限公司(“上海上國投”)分別持股51%、15.67%、33.33%。

交易方案中，上海證券新增注冊資本27.16億元，其中，百聯集團和上海城投分別認繳26.63億和0.53億元。增資完成后，百聯集團、上海城投、國泰君安、上海國際集團和上海上國投分別持股50%、1%、24.99%、7.68%和16.33%。上海城投為國泰君安關聯方。

由于該項方案最早在2019年8月16日提出，因此相關資產評估以2019年8月31日為基準日，增資價格為 “3.85345元/每1元新增注冊資本”，增資金額合計為人民幣104.68億。

本次交易仍待取得上海市國資委的批復和中國證監會的核準，審批時間及結果尚存在一定的不確定性。

國泰君安公告稱，本次增資款項將用于補充上海證券的資本金，增加上海證券營運資金。預計上海證券的本次定向增資將為國泰君安產生收益人民幣12.76億元，在考慮稅費因素后，本次定向增資預計產生的凈利潤將超過國泰君安2018年經審計凈利潤的10%。上述金額基于上海證券截至2019年12月31日的財務狀況。

同業競爭獲解決

上海證券成立于2001年4月，最早股東為上海國際集團和上海國際信托有限公司(“上海國際信托”)，初始注冊資本為15億元。

此后2014年7月，國泰君安作價35.71億元，受讓了上海國際集團持有的上海證券51%股權，并成為其控股公司;上海國際集團持股降至15.67%，上海上國投持股33.33%。2016年7月，上海證券注冊資本增至26.1億元。

而證監會在2014年核準批復時要求，國泰君安需自控股上海證券之日起5年內解決與上海證券及其子公司海際大和證券有限公司(“海際證券”)的同業競爭問題。

海際證券方面，2016年2月，國泰君安向貴陽金融控股有限公司轉讓了其持有的海際證券66.67%的股權，解決了與其同業競爭問題。從具體業務來看，海際證券之前是上海證券的投行子公司，本次交易后，上海證券投行業務實際上只剩債券承銷和新三板業務，解決了國泰君安和上海證券在投行保薦業務上的同業競爭。

上海證券方面，直至5年期限即將期滿，國泰君安在2019年7月30日公告稱，已經擬定了初步解決方案，即上海證券實施增資擴股，增資完成后，控股權“易主”。

目前，上海證券旗下有3家分公司，74家證券營業部，以及8家期貨營業部。2018年度，上海證券的營業收入為9.06億元，凈利潤為0.70億元;2019年1-8月，營業收入實現10.37億元，凈利潤為2.68億元。

此前有業內人士稱，國泰君安與上海證券的主要競爭點，在于雙方的經紀業務與自營業務方面。

接近上海證券的人士稱，近來國泰君安在研究所的變動較多，但這一方面此前和上海證券的業務條線交叉不多。這次股權變更后，就上海證券來說，將有利于公司的業務條線重新定位，朝有利方向發展。

券商們如何解決同業競爭？

國內券商歷經諸多分分合合，每一次收并購幾乎都要面臨解決同業競爭問題。目前從國內解決途徑來說，主要有三條，一是控股方券商徹底轉讓所持有的股份，二是將控股子公司券商進行整合，兩者差異化發展，把子公司券商打造成從事某一專門業務的機構，三是轉讓控股權，將被控股券商變成其參股子公司。

從具體路徑而言，國泰君安選擇的是第三種方式。而此前國內券商解決同業競爭，有較多選擇第二種方式。

典型代表如2014年方正證券收購民族證券100%股權，此后民族證券收縮注冊資本金，方正證券對其進行了凈資產減資及業務整合，將民族證券作為承銷保薦子公司，其他各項業務全部轉移至方正證券。2019年10月30日，民族證券獲準更名為“方正證券承銷保薦有限責任公司”。

2017年中金公司并購中投證券，在解決同業競爭方面，中金公司表示，中投證券定位將是中金零售經紀與財富管理的統一平臺。2019年7月26日，中投證券獲準更名為“中國中金財富證券有限公司”。

2019年中信證券收購廣州證券，在解決同業競爭方面，中信證券表示，廣州證券未來將定位為中信證券從事特定業務的子公司，業務區域將主要集中在廣東省(深圳除外)、廣西壯族自治區、海南省、云南省、貴州省，同時中信證券將變更業務范圍，作出避免同業競爭的有效措施。2020年1月8 日，廣州證券已獲準更名為“中信證券華南股份有限公司”。