2月18日，深交所對矩子科技(300802.SZ)下發重組問詢函。問詢函顯示，深交所針對矩子科技重組事項提出9項問題。

2月10日，矩子科技披露了《發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)》，擬以發行股份及支付現金的方式向崔苓、張寒購買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州矩度”)25%的股權，交易作價為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為矩子科技全資子公司。本次資產重組的獨立財務顧問為興業證券。

根據中和資產評估出具的(中和評報字(2019)第BJV2071號)《資產評估報告》：蘇州矩度在評估基準日(2019年9月30日)100.00%股權的評估價值為4.00億元。經交易各方協商，本次交易標的資產為蘇州矩度25.00%股權，對應交易價格為1.00億元，其中，交易價格的80.00%以發行股份方式支付，股份發行價格為52.39元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，共計發行152.70萬股;交易價格的20.00%以現金方式支付。其中，矩子科技向崔苓股份支付4000.00萬元，現金支付1000.00萬元;向張寒股份支付4000.00萬元，現金支付1000.00萬元。

標的公司蘇州矩度2019年度智能設備收入預計下滑。報告書顯示，標的公司2018年智能設備收入1.19億元;2019年1-9月智能設備收入為4479.00萬元，2019年10-12月智能設備收入為4110.72萬元。即2019年度智能設備收入預計8589.72萬元，同比減少27.63%。

深交所注意到，標的公司2019年度智能設備收入預計減少，控制線纜組件收入預計與2018年基本持平，但預計未來五年內智能設備收入將持續大幅增長，控制線纜組件收入也將持續增長。

深交所要求矩子科技補充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產品或服務的內容、預計實現收入的時間及金額，并結合行業發展情況、客戶穩定性和新客戶開拓情況、市場競爭狀況和市場占有率等，分析說明預計智能設備收入持續大幅增長、控制線纜組件收入持續增長的合理性和收入預測的可實現性;結合前述分析和成本費用的估計情況說明交易作價的合理性和公允性。

以下為問詢函全文：

關于對上海矩子科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2020〕第8號

上海矩子科技股份有限公司董事會：

2020年2月10日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發行股份及支付現金的方式向崔苓、張寒購買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州矩度”或“標的公司”)25%的股權，交易作價為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為你公司全資子公司。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.報告書顯示，2017年、2018年和2019年1-9月，標的公司前五大客戶銷售金額占比分別為62.44%、64.02%和50.35%，且前五大客戶中存在多家境外公司。請你公司結合標的公司業務模式、主要客戶的產品更新周期、前五大客戶變動情況以及與前五大客戶的合作模式和合作期限，說明與主要客戶合作的穩定性，是否存在業務依賴及應對措施。

請獨立財務顧問發表明確意見。

2.報告書顯示，2019年1-9月標的公司內銷收入和智能設備收入大幅下滑，主要系中信博集團部分老款產品配套的太陽跟蹤系統轉為自行生產、采購量下降所致，2019年四季度以來新產品項目需求放量帶來了采購量的回升。請你公司補充披露報告期內中信博集團向標的公司的采購金額及占公司太陽跟蹤系統產品和智能設備產品銷售收入的比例，相關產品銷售對該客戶是否存在較大依賴，并說明該客戶未來是否可能全部采用自行生產，與標的公司的合作是否可持續，以及你公司擬采取的應對措施，并充分提示風險。

請獨立財務顧問發表明確意見。

3.報告書顯示，標的公司的營業成本主要為直接材料，且部分原材料從國外采購。請你公司補充披露報告期內標的公司營業成本中直接材料的構成，主要原材料平均價格的波動情況，對原材料價格波動對毛利率的敏感性進行分析，并說明你公司已采取或擬采取的應對措施。

請獨立財務顧問發表明確意見。

4.報告書顯示，標的公司2019年度智能設備收入預計為8,589.72萬元，同比減少27.63%，控制線纜組件收入預計為16,513.07萬元，與2018年基本持平，但預計未來五年內智能設備收入將持續大幅增長，控制線纜組件收入也將持續增長。請你公司補充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產品或服務的內容、預計實現收入的時間及金額，并結合行業發展情況、客戶穩定性和新客戶開拓情況、市場競爭狀況和市場占有率等，分析說明預計智能設備收入持續大幅增長、控制線纜組件收入持續增長的合理性和收入預測的可實現性;結合前述分析和成本費用的估計情況說明交易作價的合理性和公允性。

請獨立財務顧問發表明確意見。

5.報告書顯示，標的公司系上市公司的生產制造中心，上市公司主要產品控制線纜組件和智能設備的生產和組裝均在該公司進行。截至2019年9月30日，標的公司機器設備原值和凈值分別為1,852.12萬元和1,192.47萬元。此外，你公司在采用收益法評估測算過程中，預計預測期內蘇州矩度無需擴大資本性支出，且未來三年內更新資本性支出持續下滑。請你公司：

(1)結合同行業可比公司情況、標的公司現有產能利用率、各類產品的生產模式以及自產和外協的情況，說明報告期內機器設備規模與經營規模的匹配性。

(2)結合標的公司現有生產設備的成新率、可使用年限、當前利用程度、公司未來更新和重置計劃以及新產品研發和產能釋放計劃，說明現有產能能否支撐未來五年營業收入的增長速度，預計資本性支出持續下滑的原因和合理性。

請獨立財務顧問發表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結果作為標的公司的評估值，但未設置業績承諾條款。協議約定，自標的公司交割日起30個工作日內支付交易對方全部現金對價2,000萬元，交易對方因本次發行股份購買資產而獲得的上市公司股份，自股份上市之日起12個月內不予以轉讓。請你公司：

(1)補充披露未設置業績承諾的原因，是否有利于保護上市公司及投資者利益。

(2)結合標的公司交易作價、估值溢價水平、未設置業績承諾與補償安排的情況等，說明股份鎖定期安排和現金對價支付安排的合理性。

請獨立財務顧問發表明確意見。

7.報告書顯示，蘇州矩度的管理團隊及核心人員承諾，自交割日起3年內繼續在蘇州矩度任職，任職期間內和離職后2年內不得從事與上市公司及蘇州矩度相同或相似業務。請你公司結合蘇州矩度的經營管理模式和客戶資源來源等，說明蘇州矩度的經營是否對崔苓和張寒構成高度依賴，交易對方在任職期間內或期滿后離職對標的公司經營和管理可能帶來的風險，其他核心人員的情況及是否存在違約責任安排，你公司擬采取的風險應對措施，以及交易完成后你公司對標的公司的整合安排。

請獨立財務顧問發表明確意見。

8.報告書顯示，標的公司曾因登高作業未采取安全防范措施而被行政處罰。請你公司補充披露標的公司報告期內是否發生安全事故，是否存在糾紛或其他法律風險;并詳細說明標的公司在安全生產方面的制度規定和執行情況，對報告期內安全生產相關行政處罰的應對和整改情況以及為保證安全生產已采取或擬采取的有效措施。

請獨立財務顧問發表明確意見。

9.報告書顯示，標的公司自理報檢企業備案登記證明書于2014年12月23日取得，對外貿易經營者備案登記表于2018年3月19日取得，但未說明有效期。請你公司補充披露前述業務資質或許可的有效期情況。

請獨立財務顧問、律師發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關說明材料報送我部并對外披露。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2020年2月18日