園城黃金(600766)3月10日公告，擬通過發行股份及支付現金方式購買天津泉州建設工程集團有限公司(簡稱“泉州建設”)持有的天津市津彤源環保科技發展有限公司(簡稱“津彤源”)34%股權;擬通過發行股份及支付現金方式購買曹建山持有的天津潤祥錦華環保科技有限公司(簡稱“潤祥錦華”)100%股權;擬通過發行股份及支付現金方式購買張勝利持有的天津市能昭環保科技發展有限公司(簡稱“能昭環保”)100%股權，同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金。

本次交易前，潤祥錦華持有津彤源33%股權，能昭環保持有津彤源33%股權。本次交易完成后，園城黃金將通過直接和間接方式，合計持有津彤源100%股權。

曲線并購危廢處理企業有爭議 兩平臺一家參保為0一家成立不足1年

官網顯示，津彤源成立于2016年，是一家集運輸、貯存、處理危廢、制作陶粒為一體的環保型企業。公司坐落于天津市靜海區大邱莊鎮，是天津市、專業處理危廢污泥的公司。擁有完善的生產設備，先進的生產工藝，能夠生產高品質的陶粒產品。同時，津彤源提供危險廢物的收集、運輸、處理處置和綜合利用服務，擁有天津市生態環境局頒發的危險廢物經營許可證(許可證編號TJHW023)，具有收集、運輸、貯存、處理處置及綜合利用危廢污泥的資質。

而1996年上市的園城黃金，主要業務以托管黃金礦業業務為主，托管乳山市金海礦業、本溪小套峪礦業。

據2018年年報顯示，園城黃金的員工總數僅有25人，其中母公司在職員工23人，主要子公司2人，可稱得上袖珍型上市公司。

然而，收購標的津彤源也袖珍型企業。其2017年與2018年年報披露顯示，公司2017年參加社保人數僅7人，2018年也僅僅是22人。根據其2017年年報披露信息，津彤源2017年資產總額3634.64萬元，負債總額2233.63萬元，公司2017年營收為0，凈利潤為-128.99萬元。

潤祥錦華與能昭環保則均是自然人獨資企業，更像是純粹持股平臺。其中，潤祥錦華成立2018年2月13日，法定代表人曹建山，2018年年報信息披露顯示，公司2018年參加社保人數為0。能昭環保則是2019年3月15日才成立，張勝利剛剛才從能昭環保原股東徐長香處受讓取得能昭環保100%股權，能昭環保股東變更的工商變更登記程序尚在進行中。

為免戴帽賣礦賣房 營收激增疑點重重

財報顯示，2018年，園城黃金營收1207.9萬元，同比微增8.78%，虧損234.9萬元，同比下滑189.07%。2019年，園城黃金一季度虧損36.4萬元，上半年盈利24.1，前三季度凈利擴大到49.5萬元，但扣非凈利虧損69萬元。

引人注意的是，園城黃金2019年上半年僅實現營業收入309萬元，前三季度營業收入攀升至2474萬元。

對于公司三季度營收激增，上交所下發問詢函，要求公司補充披露三季度營業收入激增的原因及合理性?是否為新增業務所致?該業務是否具備持續經營能力?

此外，2019年11月12日，園城黃金提交公告稱，擬轉讓持有的煙臺園城黃金礦業有限公司32%股權，同時擬將持有的一項房產用于抵頂煙臺市恒源混凝土有限公司欠款。信息顯示，公司對煙臺市恒源混凝土有限公司欠款本息合計1188.35萬元。公司以評估值1915.35萬元將位于園城大廈第八層房產抵債給煙臺市恒源混凝土有限公司，抵消上述欠款后，剩余727萬元由恒源混凝土以現金方式返還。

就此，上交所火速要求園城黃金補充披露，交易完成后公司是否具有持續經營能力?是否存在主要資產為現金或者無具體經營業務的情形?上述房產轉讓后是否會對公司的生產經營造成重大影響?

根據園城黃金1月份發布業績預告，預計公司2019年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將實現扭虧為盈，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為人民幣600萬元-800萬元。

如此，公司將化解戴帽風險。

但，以上營收、交易疑點仍有待揭開!

關聯交易、質押信息不披露或遲披露 違規不斷屢遭罰

去年11月，公司因關聯交易未履行審議程序，也未及時履行信息披露義務，被山東證監局出具警示函。

2018年10月，園城黃金與園城集團簽訂借款合同，向其借入資金，園城集團為公司關聯方，該借款屬于關聯交易。上述關聯交易未履行審議程序，也未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十八條的規定。同時，公司2018年年報對關聯方資金拆借金額披露錯誤。

去年12月，園城黃金控股股東暨實際控制人徐誠東因信披違規被上交所通報批評。

2018年6月19日，徐誠東將其持有的4264萬股公司股份質押給民生證券，辦理股票質押式回購業務，期限為一年。上述股份占公司總股本的19.02%。2019年6月19日，上述業務期限屆滿，徐誠東與民生證券磋商延期事宜，并于2019年7月4日正式簽訂延期購回合同。但徐誠東遲至2019年8月5日公證手續辦妥后，才將上述延期事宜告知公司，公司于當天對外披露。另經查明，徐誠東已于2017年10月19日將其持有的2200萬股公司股份質押給江海證券，辦理股票質押式回購業務，期限為一年，并在期限屆滿前與江海證券協商延期至2018年11月19日，同步對外披露公告。上述股份占公司總股本的9.81%。上述業務期限到期后，徐誠東將回購日期延期至2019年9月18日，但并未及時將延期事項告知公司，導致公司直至2019年8月7日才知悉上述延期事項并對外披露。目前該筆回購業務已再度延期至2019年12月18日。

作為公司控股股東和實際控制人，徐誠東所持股份是否被質押及質押比例大小，屬于應當及時披露的信息。徐誠東應當及時告知公司上述股份延期回購事項，保證上述事項及時對外披露。但徐誠東在對其所持的公司股份辦理延期回購后，并未及時告知公司，導致公司未能及時披露，且質押股份已涉及其所持公司全部股份，占公司總股份的數量較大。徐誠東的上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十二條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第11.12.7條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十六條等有關規定。