跨界失敗、連續(xù)虧損的寶德股份，欲借助并購扭轉(zhuǎn)頹勢，但前提是相關利益人要“吃飽喝足”。

12月3日，寶德股份發(fā)布收購草案，擬以11.22億元現(xiàn)金收購陳明輝等48名交易對手持有的名品世家89.7599%的股份。閱讀收購方案可知，寶德股份現(xiàn)大股東、交易對方及未來實控人都將從這次并購局中獲利，但會讓賬面上僅有2.7億元的上市公司“失血”11億元。

三方獲“益”匪淺 上市公司“失血”11億元

草案顯示，在本次收購完成后，陳明輝等6名交易對手還會使用本次交易獲得的價款，通過老股受讓平臺，購買寶德股份現(xiàn)實控人趙敏持有的公司17.5%的股份。這意味著，趙敏將借此次并購巨額套現(xiàn)。按照12月3日的收盤價計算，趙敏17.5%股份的市值約為6.5億元。此次并購，交易對手和寶德股份現(xiàn)實控人實現(xiàn)“雙贏”。

此次并購方案還有“躺贏”的第三方——“中植系”。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，趙敏及其一致行動人邢連鮮合計持有上市公司股份的比例降至20.73%，而現(xiàn)第二大股東重慶中新融創(chuàng)與第三大股東首拓融匯為一致行動人，雙方合計持有上市公司28.17%的股份。資料顯示，中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利委托給首拓融匯行使，而首拓融匯的實控人為“中植系”掌舵者——解直錕，解直錕將成為未來寶德股份的新實控人。

通過此次并購，名品世家主體能夠注入到A股上市公司，且現(xiàn)金交易速度快、無須證監(jiān)會審核，相比獨立IPO有不少優(yōu)勢;大部分(42名)交易對手能夠獲得快速變現(xiàn)，無須等待獨立上市后的限售期;現(xiàn)任實控人、最大股東趙敏也能夠快速減持套現(xiàn);尤其是，解直錕將“被動”成為寶德股份新實控人。這起并購方案，交易對方、上市公司現(xiàn)實控人、中植系都是獲益方，且獲益方式更為簡便、快速。

但值得注意的是，此次并購上市公司要花11.22億元現(xiàn)金?？山刂?020年三季度末，寶德股份賬面上的貨幣資金僅為2.7億元，總資產(chǎn)也就5.6億元，支付11億元的現(xiàn)金不僅會“掏空”上市公司，而且會在增加上市公司的有息債務。

雖然說此次交易方案還要經(jīng)過股東大會通過，上市公司的利益理論上還有最后一道屏障。不過，此次交易的獲利方持有絕大多數(shù)表決權(quán)。如擬大舉減持股份的趙敏及其一致行動人邢連鮮目前合計持有38.24%的股份，新實控人“中植系”控制的重慶中新融創(chuàng)、首拓融匯合計持有28.17%的股份，上述兩方共持有66.4%以上的表決權(quán)。也就是說，此次并購基本會獲得股東大會通過，上市公司的利益基本由獲利方?jīng)Q定。

標的議價能力弱

今年7月份，寶德股份就發(fā)布了收購名品世家的公告，彼時引發(fā)深交所兩封關注函。在問詢函回復中，寶德股份直言不諱，稱會以舉債的方式獲得此次并購資金。上市公司在并購“失血”后，能夠“回血”的希望就押在名品世家身上。

草案顯示，名品世家是三板掛牌的酒類經(jīng)銷商。2017-2019年、2020年上半年，名品世家分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.62億元、7.56億元、8.43億元和4.41億元，同比增長8.67%、14.31%、11.41%和21.71%;分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.39 億元、0.4億元、0.52億元和 0.29億元，同比分別增長26.49%、4.48%、29.75%和25.26% 。

業(yè)績雖“中規(guī)中矩”，但名品世家盈利能力較龍頭遜色不少。如位于第一梯隊的經(jīng)銷商華致酒行，2019年實現(xiàn)營收37.38億元，是名品世家的4倍;2019年實現(xiàn)凈利潤3.19億元，是名品世家的6倍;2019年的毛利率21.39%，遠高于名品世家的9.52%。

此外，名品世家對上游的議價能力顯著低于同行。據(jù)新三板公開信息，名品世家2017-2019年的預付款項金額分別為1.36億元、1.72億元和1.85億元，分別占總資產(chǎn)的39.45%、44.1%和40.57%。而其他三家同行中，華致酒行2017-2019年的預付款項分別占總資產(chǎn)的16.5%、12.8%、17.61%; 壹玖壹玖2017-2019年的預付款項分別占總資產(chǎn)的9.77%、14.21%和11.14%;酒便利2017-2019年的預付款項分別占總資產(chǎn)的23.94%、26.3%和30.73%。預付款項是衡量一家企業(yè)對上游議價能力的重要指標。預付賬款金額越高、占比越大，說明對上游議價能力越弱。

草案顯示，此次并購的增值率較大。截至評估基準日2020年6月30日，名品世家納入評估范圍內(nèi)的股東權(quán)益賬面值為3.84億元，評估值為12.87億元，評估增值率為234.85%。

作為對高溢價并購的回報，陳明輝等6名交易對手承諾名品世家2020-2023年度合并報表范圍扣非歸母凈利潤分別不低于8000萬元、10400萬元、13500萬元、17400萬元。

不過，這樣的業(yè)績承諾恐難兌現(xiàn)。上半年，名品世家只實現(xiàn)凈利潤0.29億元，下半年要實現(xiàn)0.5億元的凈利潤才能達標，而0.5億元的凈利潤是公司2019年全年的凈利潤額。2021-2023年的業(yè)績承諾更為“離譜”，2021年的業(yè)績承諾是2019年凈利潤的2倍，2023年的業(yè)績承諾是2020年業(yè)績承諾的2倍。這意味著，標的未來每隔兩三年盈利就要翻倍，這與其過去三個年度26.49%、4.48%、29.75%的凈利潤增速不符。