8.8億元欲購“爆雷”資產(chǎn) 益佰制藥遭遇上交所問詢

8.8億元能否拿下四家醫(yī)院的控制權(quán)，目前還是一個未知數(shù)。

12月12日，貴州益佰制藥股份有限公司(600594.SH,以下簡稱“益佰制藥”)發(fā)布了一則8.8億元的資產(chǎn)購買公告——《公司關于擬受讓京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)和京福華采(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)優(yōu)先級財產(chǎn)份額的議案》(以下簡稱“京福華越”和“京福華采”)。

益佰制藥這筆交易的目標，是通過8.8億元受讓華寶信托有限責任公司(以下簡稱“華寶信托”)持有的京福華越 66.54%的有限合伙人財產(chǎn)份額及京福華采66.65%的有限合伙人財產(chǎn)份額，從而拿下泗陽醫(yī)院、蘭考第一醫(yī)院、蘭考東方醫(yī)院和蘭考堌陽醫(yī)院這四家醫(yī)院的控制權(quán)。

這筆交易較為復雜，交易各方存在訴訟和債務糾紛，并且有合伙者進入清算程序。但益佰制藥無需將交易提交給股東大會，只需要通過董事會決議即可。

12月13日，上交所向益佰制藥發(fā)來問詢函，要求益佰制藥說明這筆交易的必要性和合理性，以及定價的公允性，對上市公司未來的影響。

公告顯示，京福華越的主要資產(chǎn)為蘭考第一醫(yī)院有限公司、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司、蘭考東方醫(yī)院有限公司，對三家醫(yī)院的持股比例均為99.9%。

京福華越成立于2016年11月，合伙人中，華寶信托作為優(yōu)先級有限合伙人，占股66.65%;恒康醫(yī)療集團股份有限公司(002219.SZ，以下簡稱“恒康醫(yī)療”或者“*ST恒康”)為劣后級有限合伙人，占股10%;京福資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“京福資產(chǎn)”)為普通有限合伙人兼管理人，占股0.02%。

2020年1月，京福華越已屆滿36個月的投資退出期，按照合伙協(xié)議約定，信托公司要求恒康醫(yī)療支付相關投資收益并履行收購義務，恒康醫(yī)療未履行相關義務，2020年7月，信托公司將恒康醫(yī)療訴至法院。

京福華彩的情況類似，同樣為上述四名合伙人組成，其主要投資為泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%的股權(quán)。

爆雷主要由恒康醫(yī)療引發(fā)，恒康醫(yī)療曾經(jīng)號稱民營醫(yī)院第一股，昔日甘肅首富闕文彬為恒康醫(yī)療實際控制人。

但最近兩年恒康醫(yī)療由于規(guī)模擴張迅速，導致債臺高筑，分別在2018年和2019年虧損14億元和25億元人民幣，股價一度跌至1元之下，公司已經(jīng)被風險警示，更名為“*ST恒康”。

上交所問詢函的擔憂正是基于此。

12月14日，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者致電益佰制藥董秘辦公室，詢問上交所問詢函之后，公司是否會撤回這筆交易，對方回復稱：“上交所會發(fā)問詢函，可能是因為我們公告里面披露得不夠詳細，有一些事項投資者可能看不懂。”

經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者又問，8.8億元人民幣花出去是否能夠確定拿到這四家億元的控制權(quán)?

益佰制藥董秘辦公室回復稱：“相關事項正在按照法律程序一步步地走，如果一切正常的話，是可以拿到(四家醫(yī)院)的。”

上交所在問詢函中，指出了幾個關鍵問題：

根據(jù)標的基金(指京福華越和京福華彩)協(xié)議，有限合伙清算時，優(yōu)先級有限合伙人將

獲得參考收益及實繳出資額之和，否則*ST恒康承諾以相應價款收購優(yōu)先級有限合伙人所持份額。

上述權(quán)益實質(zhì)為一項債權(quán)，請益佰制藥補充披露：(1)交易完成后，公司獲得優(yōu)先級有限合伙人權(quán)益與獲得相關醫(yī)療服務資產(chǎn)的具體關系，在強制清算程序中獲得相關醫(yī)療服務資產(chǎn)的具體方式，是否需要經(jīng)過司法拍賣程序;(2)說明在未受讓優(yōu)先級有限合伙人份額的情況下，公司是否能夠通過直接參與司法拍賣程序獲得相關醫(yī)療服務資產(chǎn)，如是，請比較目前受讓優(yōu)先級財產(chǎn)份額和未來直接參與司法拍賣程序兩種方式之間的差異及對上市公司的影響。

除了上述問題，8.8億元的交易作價也是上交所的質(zhì)疑之一。

本次交易價格較實際出資額 7.92 億元超出 0.88億元，益佰制藥稱主要系結(jié)合優(yōu)先級實際收益權(quán)確定，相關收益權(quán)為*ST恒康對華寶信托的回購義務和違約金。

與此同時，益佰制藥提示了這筆交易的風險：一是華寶信托尚有 2,791 萬元認繳款的補足義務，公司受讓其權(quán)益后將導致公司投入進一步增大;二是公司擬受讓的權(quán)益可能存在減值風險;三是由于*ST恒康處于破產(chǎn)重整程序，公司未來對*ST恒康主張回購款和違約金時可能無法得到足額清償;四是標的基金存在對外負債，清算時面臨清償問題，另外，京福華越存在業(yè)績補償訴訟糾紛，是否需要履行6450萬元的支付義務存在不確定性。

上交所據(jù)此要求益佰制藥補充披露受讓基金的債務情況，明知所購資產(chǎn)涉及訴訟糾紛、強制清算、業(yè)績補償、合伙人*ST恒康進入破產(chǎn)重整，仍要堅持購買的合理性。

益佰制藥的這筆交易，是其2019年凈利潤1.42億元的6倍，占其2019全年營收的四分之一。若以12月14日收盤價格每股5.56元計算，壹佰制藥的總市值約為44億元，這筆交易占其市值的五分之一。

不過，由于不需要通過股東大會的批準，益佰制藥應該會堅持8.8億元購買上述資產(chǎn)，面對于上交所的質(zhì)疑，益佰制藥尚未作出回復。