中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的深圳監(jiān)管局監(jiān)管措施決定書顯示，深圳證監(jiān)局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱“海王生物”，000078.SZ)進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，海王生物存在公司治理規(guī)范運作不到位、會計核算不規(guī)范、內(nèi)部控制不完善、公司債券存續(xù)管理不規(guī)范四方面問題。

一、公司治理規(guī)范運作不到位

(一)部分關(guān)聯(lián)交易未嚴格履行審議程序及信息披露義務(wù)

2019年度，海王生物與部分關(guān)鍵管理人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市容匯醫(yī)療發(fā)展有限公司發(fā)生拆入大額資金的關(guān)聯(lián)交易。海王生物未嚴格履行審議決策程序和臨時報告披露義務(wù)，直至2019年年報才予以披露。

(二)股東大會運作不規(guī)范

2017年至2019年，海王生物多次股東大會存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未依規(guī)出席或列席、會議記錄不完整等情形。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

對2018年度配股公開發(fā)行證券、2019年非公開發(fā)行股票等重大事項，海王生物未按規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，也未制作重大事項進程備忘錄。

二、會計核算不規(guī)范

(一)部分銷售收入確認時點不規(guī)范

2017年至2019年，海王生物部分醫(yī)藥商業(yè)流通、醫(yī)療器械子公司收入確認以出庫時間而不是以客戶驗收時間作為收入確認時點，與披露的會計政策不符;部分子公司驗收回執(zhí)單無簽收日期，存在跨期確認收入問題。在共管藥房銷售模式下，海王生物部分子公司存在季度、半年度提前確認收入的情形。

(二)部分返利核算不規(guī)范

2017年至2019年，海王生物部分子公司僅在收到或支付返利時入賬核算，存在收入成本跨期確認問題;在供應(yīng)商返利入賬時，未考慮返利對未售出存貨的影響，全部沖減成本，導(dǎo)致海王生物少計成本，多計利潤;將部分應(yīng)沖減成本或存貨的供應(yīng)商返利，計入其他業(yè)務(wù)收入，影響了毛利率和成本核算的準確性。

(三)部分業(yè)績承諾相關(guān)核算不規(guī)范

2017年至2019年，海王生物對業(yè)績補償款的確認和計量未充分考慮支付方的信用風險、貨幣時間價值以及剩余業(yè)績承諾期預(yù)期利潤的風險等，導(dǎo)致相關(guān)或有對價核算不準確，不符合《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量(2006)》第五十二條以及《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》(2017年)第十九條的相關(guān)規(guī)定。針對距購買日12個月內(nèi)未實現(xiàn)業(yè)績承諾的標的公司，海王生物在與原股東協(xié)商同意調(diào)整收購對價的基礎(chǔ)上，直接調(diào)整相關(guān)長期股權(quán)投資及商譽原值的核算方法不恰當。

(四)其他會計核算相關(guān)不規(guī)范問題

2019年，海王生物個別子公司在采用預(yù)期損失率計提應(yīng)收賬款壞賬準備時，未充分考慮應(yīng)收賬款貸方余額影響、未嚴格按披露會計政策對醫(yī)院客戶進行分類，導(dǎo)致少計提壞賬準備，不符合《企業(yè)會計準則—基本準則》第十二條、《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》應(yīng)用指南第十一章第三節(jié)的有關(guān)規(guī)定。海王生物將部分應(yīng)屬財務(wù)費用的融資費用計入管理費用核算，導(dǎo)致相關(guān)費用列報不準確。

三、內(nèi)部控制不完善

2019年，海王生物子公司管控不到位，未完全建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的財務(wù)信息系統(tǒng)，仍有20余家子公司使用的財務(wù)信息系統(tǒng)與公司主系統(tǒng)不一致。資金支付相關(guān)內(nèi)控執(zhí)行不到位，多次存在違反制度規(guī)定僅有財務(wù)總監(jiān)一人簽字審批即對外支付資金的情形;現(xiàn)金管理制度執(zhí)行不嚴格，個別子公司日現(xiàn)金余額多次大幅超過公司制度規(guī)定限額;資金管理不到位，存在通過員工個人賬戶取現(xiàn)、部分現(xiàn)金結(jié)算返利管理不足等情形。

四、公司債券存續(xù)管理不規(guī)范

作為公司債券發(fā)行人，海王生物通過一般戶劃轉(zhuǎn)使用相關(guān)公司債券募集資金，未在募集資金專戶中存儲、管理和使用募集資金;2017年至2018年，多次出現(xiàn)當年累計新增借款達到規(guī)定比例但未依規(guī)披露的情形;因統(tǒng)計口徑理解差異，導(dǎo)致2018年7月7日披露的借款余額信息不準確。上述公司債券存續(xù)管理行為。

上述情況反映出海王生物規(guī)范運作存在問題，影響海王生物相關(guān)披露信息的準確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五十八條等規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對海王生物采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

張思民、張鋒、劉占軍三人分別作為公司董事長、經(jīng)理、時任經(jīng)理，對相關(guān)規(guī)范運作和信息披露問題負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條和《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五條、第五十八條的有關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對張思民、張鋒、劉占軍三人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

沈大凱作為公司財務(wù)負責人，是公司財務(wù)會計工作直接負責的主管人員，對公司財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制和信息披露問題負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條和第五十九條的有關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對沈大凱采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五條：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五十八條：對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國證監(jiān)會可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓(xùn)、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施;依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。

采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當對此進行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市海王生物工程股份有限公司采取責令改正措施的決定

深圳市海王生物工程股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》以及我局2020年上市公司現(xiàn)場檢查、公司債券發(fā)行人現(xiàn)場檢查等工作安排，我局自2020年7月起對你公司進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

一、公司治理規(guī)范運作不到位

(一)部分關(guān)聯(lián)交易未嚴格履行審議程序及信息披露義務(wù)

2019年度，你公司與部分關(guān)鍵管理人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市容匯醫(yī)療發(fā)展有限公司發(fā)生拆入大額資金的關(guān)聯(lián)交易。你公司未嚴格履行審議決策程序和臨時報告披露義務(wù)，直至2019年年報才予以披露,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的有關(guān)規(guī)定。

(二)股東大會運作不規(guī)范

2017年至2019年，你公司多次股東大會存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未依規(guī)出席或列席、會議記錄不完整等情形，不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條和第四十一條的有關(guān)規(guī)定。

(三)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

對2018年度配股公開發(fā)行證券、2019年非公開發(fā)行股票等重大事項，你公司未按規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，也未制作重大事項進程備忘錄，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告﹝2011﹞30號)第六條和第十條的有關(guān)規(guī)定。

二、會計核算不規(guī)范

(一)部分銷售收入確認時點不規(guī)范

2017年至2019年，你公司部分醫(yī)藥商業(yè)流通、醫(yī)療器械子公司收入確認以出庫時間而不是以客戶驗收時間作為收入確認時點，與披露的會計政策不符;部分子公司驗收回執(zhí)單無簽收日期，存在跨期確認收入問題。在共管藥房銷售模式下，你公司部分子公司存在季度、半年度提前確認收入的情形。上述情形不符合《企業(yè)會計準則第14號—收入(2006)》第四條的有關(guān)規(guī)定。

(二)部分返利核算不規(guī)范

2017年至2019年，你公司部分子公司僅在收到或支付返利時入賬核算，存在收入成本跨期確認問題;在供應(yīng)商返利入賬時，未考慮返利對未售出存貨的影響，全部沖減成本，導(dǎo)致你公司少計成本，多計利潤;將部分應(yīng)沖減成本或存貨的供應(yīng)商返利，計入其他業(yè)務(wù)收入，影響了毛利率和成本核算的準確性。上述情形不符合《企業(yè)會計準則—基本準則》第十九條的有關(guān)規(guī)定。

(三)部分業(yè)績承諾相關(guān)核算不規(guī)范

2017年至2019年，你公司對業(yè)績補償款的確認和計量未充分考慮支付方的信用風險、貨幣時間價值以及剩余業(yè)績承諾期預(yù)期利潤的風險等，導(dǎo)致相關(guān)或有對價核算不準確，不符合《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量(2006)》第五十二條以及《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》(2017年)第十九條的相關(guān)規(guī)定。針對距購買日12個月內(nèi)未實現(xiàn)業(yè)績承諾的標的公司，你公司在與原股東協(xié)商同意調(diào)整收購對價的基礎(chǔ)上，直接調(diào)整相關(guān)長期股權(quán)投資及商譽原值的核算方法不恰當，不符合《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》第十一條和第十六條的有關(guān)規(guī)定。

(四)其他會計核算相關(guān)不規(guī)范問題

2019年，你公司個別子公司在采用預(yù)期損失率計提應(yīng)收賬款壞賬準備時，未充分考慮應(yīng)收賬款貸方余額影響、未嚴格按披露會計政策對醫(yī)院客戶進行分類，導(dǎo)致少計提壞賬準備，不符合《企業(yè)會計準則—基本準則》第十二條、《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》應(yīng)用指南第十一章第三節(jié)的有關(guān)規(guī)定。你公司將部分應(yīng)屬財務(wù)費用的融資費用計入管理費用核算，導(dǎo)致相關(guān)費用列報不準確，不符合《企業(yè)會計準則第30號—財務(wù)報表列報》第三十條的有關(guān)規(guī)定。

三、內(nèi)部控制不完善

2019年，你公司子公司管控不到位，未完全建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的財務(wù)信息系統(tǒng)，仍有20余家子公司使用的財務(wù)信息系統(tǒng)與公司主系統(tǒng)不一致。資金支付相關(guān)內(nèi)控執(zhí)行不到位，多次存在違反制度規(guī)定僅有財務(wù)總監(jiān)一人簽字審批即對外支付資金的情形;現(xiàn)金管理制度執(zhí)行不嚴格，個別子公司日現(xiàn)金余額多次大幅超過公司制度規(guī)定限額;資金管理不到位，存在通過員工個人賬戶取現(xiàn)、部分現(xiàn)金結(jié)算返利管理不足等情形。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十六條的有關(guān)規(guī)定。

四、公司債券存續(xù)管理不規(guī)范

作為公司債券發(fā)行人，你公司通過一般戶劃轉(zhuǎn)使用相關(guān)公司債券募集資金，未在募集資金專戶中存儲、管理和使用募集資金;2017年至2018年，多次出現(xiàn)當年累計新增借款達到規(guī)定比例但未依規(guī)披露的情形;因統(tǒng)計口徑理解差異，導(dǎo)致2018年7月7日披露的借款余額信息不準確。上述公司債券存續(xù)管理行為，不符合《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第四條、第十五條和第四十五條的有關(guān)規(guī)定。

上述情況反映出你公司規(guī)范運作存在問題，影響你公司相關(guān)披露信息的準確性,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五十八條等規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)按以下要求開展整改，收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告并公告，同時披露董事會關(guān)于整改工作的決議和監(jiān)事會意見。

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強對證券法律法規(guī)的學習和培訓(xùn)，忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，切實完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，強化信息披露和公司債券存續(xù)期規(guī)范管理，保證信息披露的真實、準確、完整。

二、你公司應(yīng)采取有效措施加強資金管理，強化子公司管控，切實維護上市公司資產(chǎn)的安全和完整。

三、你公司應(yīng)進一步加強財務(wù)會計基礎(chǔ)工作，提高會計核算水平，增強財務(wù)人員專業(yè)水平，確保會計核算和財務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證財務(wù)信息質(zhì)量。

四、你公司應(yīng)高度重視整改工作，對公司治理、內(nèi)部管理、財務(wù)核算、信息披露等方面存在的問題進行全面梳理和改進。

如對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2021年2月4日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對張思民、張鋒、劉占軍采取監(jiān)管談話措施的決定

張思民、張鋒、劉占軍：

我局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現(xiàn)場檢查，并針對檢查發(fā)現(xiàn)的問題，對公司采取了責令改正的行政監(jiān)管措施(行政監(jiān)管措施決定書〔2021〕6號)。

你們?nèi)朔謩e作為公司董事長、經(jīng)理、時任經(jīng)理，對相關(guān)規(guī)范運作和信息披露問題負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條和《公司債券發(fā)行及交易管理辦法》第五條、第五十八條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你們采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。請你們后續(xù)根據(jù)我局要求，攜帶有效身份證件到我局接受監(jiān)管談話。

如對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2021年2月4日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對沈大凱采取出具警示函措施的決定

沈大凱：

我局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現(xiàn)場檢查，并針對檢查發(fā)現(xiàn)的問題，對公司采取了責令改正的行政監(jiān)管措施(行政監(jiān)管措施決定書〔2021〕6號)。

你作為公司財務(wù)負責人，是公司財務(wù)會計工作直接負責的主管人員，對公司財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制和信息披露問題負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條和第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2021年2月4日