近日，合誠股份(603909.SH)收到上交所年報問詢函，公司需要對增收不增利、毛利率明顯下降、公司控制權穩定性情況、收購福建怡鷺的相關情況、權益分派相關情況原因及合理性等問題作出說明。

2020年合成股份扣非凈利首次出現下滑。2020年合誠股份實現扣非后歸母凈利潤0.41億元，同比下滑39.18%，公司銷售毛利率達33.23%，2019年為37.10%。按產品分類來看，勘察設計、工程管理、試驗檢測業務毛利率均同比出現明顯下降。此外，公司第四季度營業收入占全年營業收入比例為41.24%，但四季度歸母利潤僅占全年25.61%。

上交所要求合誠股份說明公司增收不增利、毛利率明顯下降的原因及合理性，四季度公司營收環比大幅增長、凈利潤卻環比出現下降的原因。

在公司的控制權穩定性方面，合誠股份2020年公司實際控制人變更為持股比例10.41%的股東黃和賓，另外6位董事、高管承諾維護黃和賓作為公司控股股東及實際控制人地位。上交所要求合誠股份補充披露公司及相關方通過何種方式維護公司控制權穩定性，已采取或擬采取哪些有效措施保持上市公司穩定經營。

值得注意得是，2017年3月和2018年3月，合誠股份董事劉向東向7名公司董事、高管借款合計5555萬元，用做收購福建怡鷺51%股權，并于2018年3月收到福建怡鷺現金分紅。2018年8月合誠股份完成收購福建怡鷺60.72%股權交易，其中包括收購劉向東51%股權。劉向東分四次歸還公司董事、高管借款本息合計6000.83萬元。

上交所要求合誠股份核實劉向東獲取現金分紅、股權轉讓款資金實際流詳細計算并說明每筆借款期限與歸向，前期公司收購福建怡鷺控制權時是否與少數股東存在其他約定或利益安排，并論述董事、高管向劉向東提供的資金屬于借款還是用于代持有福建怡鷺股權。

此外，合誠股份的權益分派引上交所問詢。據2020年年報和前期公告顯示，合誠股份連續兩年每10股轉增4股，較為接近高送轉比例，而2019年、2020年公司歸母凈利潤同比變化分別增長11.73%、下降31.66%。上交所要求合誠股說明連續兩年每10股轉增4股的原因及合理性，股份送轉比例與業績增長相匹配情況。

合誠股份還為關聯方提供反擔保。2018年，合誠股份通過并購貸款收購大連市市政設計研究院有限責任公司，公司大股東兼董事長黃和賓及其配偶、公司大股東兼總裁劉德全及其配偶為上述貸款提供擔保。2020年年報提交當日，公司擬就上述擔保為黃和賓及其配偶、劉德全及其配偶提供反擔保。

上交所要求合誠股份補充披露貸款發生兩年后公司又為董事長、總裁提供反擔保的原因及考慮，公司償債能力是否發生明顯變化，此次反擔保是否有利于維護公司利益，是否符合相關規定。

此外，上交所還對合誠股份2020年期初留存收益調整、合同資產相關問題、怡鷺新材料與漳州興閩的關聯交易、應收賬款占資產比重大、往來款金額大增及收購福建海創明建設工程有限公司不久即處置等問題進行了問詢。

根據上交所要求，合誠股份需要在5月8日之前披露對上交所年報問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。