近日，界龍實(shí)業(yè)(600836.SH)公告稱，擬3.2億元收購關(guān)聯(lián)方持有的五葉醫(yī)藥100%股權(quán)。

不過，這筆交易中，五葉醫(yī)藥2020年至今沒有營業(yè)收入，而且收購溢價(jià)高達(dá)1882.35%。五葉醫(yī)藥的核心資產(chǎn)是一家子公司40多個(gè)藥品的再注冊批件，然而該公司的《藥品GMP證書》被監(jiān)管部門收回。

五葉醫(yī)藥的投資價(jià)值不高于3.37億元，是基于2021年12月前完成GMP符合性檢查為前提。公司2020年至今一直處于虧損狀態(tài)，但業(yè)績對賭三年扣非凈利潤達(dá)1.01億元。

種種不合理的跡象，引起了監(jiān)管部門的注意。5月21日，上交所發(fā)出問詢函，要求界龍實(shí)業(yè)對是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成向?qū)嶋H控制人輸送利益，是否屬于關(guān)聯(lián)方資金占用等問題作出答復(fù)。

易主后向大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型

一度瀕臨退市的界龍實(shí)業(yè)，脫星摘帽后正上演收購大戲。

5月21日，界龍實(shí)業(yè)公告稱，全資子公司易連生物工程(杭州)有限公司(簡稱“易連生物”)擬以人民幣現(xiàn)金方式，收購關(guān)聯(lián)方杭州博贊豐新材料科技有限公司(簡稱“博贊豐”)持有的哈爾濱五葉醫(yī)藥科技有限公司(簡稱“五葉醫(yī)藥”)100%股權(quán)，交易金額為3.2億元。

界龍實(shí)業(yè)給出的理由是，進(jìn)一步深化公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，布局大健康產(chǎn)業(yè)。

資料顯示，界龍實(shí)業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域主要涉及印刷業(yè)務(wù)及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2018年和2019年，界龍實(shí)業(yè)凈利潤分別為虧損1180.93萬元和虧損9272.98萬元，由此公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱變更為“*ST界龍”。

2019年12月，界龍實(shí)業(yè)第一大股東上海界龍集團(tuán)有限公司將其所持有的本公司1.8億股份(占公司總股本的27.23%)轉(zhuǎn)讓給浙發(fā)易連，公司易主。

2020年，界龍實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.35億元。當(dāng)年8月，公司第一大股東變更為杭州浙發(fā)易連商務(wù)管理合伙企業(yè)(有限合伙)。

同年9月，界龍實(shí)業(yè)管理層順利交接，公司名稱變更為“上海易連實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司”。

依據(jù)全新的企業(yè)戰(zhàn)略，界龍實(shí)業(yè)在保持原有業(yè)務(wù)優(yōu)勢的同時(shí)，進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)，致力于成為一家以醫(yī)療健康為核心多元化發(fā)展的上市公司。

在浙發(fā)易連成為控股股東后，界龍實(shí)業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)板塊進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，原有業(yè)務(wù)板塊將沿著這一主線借勢升級，其中房地產(chǎn)板塊地向康養(yǎng)地產(chǎn)方向聚焦，圍繞康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行專業(yè)化的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營。

2020年9月10日，界龍實(shí)業(yè)智慧醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)研究院成立;公司及子公司先后與浙江大學(xué)、浙江中醫(yī)院大學(xué)、華為等單位達(dá)成戰(zhàn)略合作。同時(shí)，公司醫(yī)療事業(yè)群圍繞智慧醫(yī)養(yǎng)生態(tài)圈的構(gòu)建，積極拓展契合公司核心戰(zhàn)略的醫(yī)療資源。2020年公司已對接多個(gè)醫(yī)療項(xiàng)目，搭建醫(yī)養(yǎng)生態(tài)框架，布局互聯(lián)網(wǎng)康復(fù)醫(yī)療連鎖體系。

2021年5月19日起，公司撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡稱由“ST界龍”變更為“界龍實(shí)業(yè)”。

5月22日，界龍實(shí)業(yè)還公告稱，鑒于公司控股股東發(fā)生變更，且公司名稱已變更，公司向上海證券交易所申請將公司A股證券簡稱由“界龍實(shí)業(yè)”擬變更為“上海易連”，股票代碼保持不變。

標(biāo)的未盈利對賭三年扣非1億

看起來，界龍實(shí)業(yè)鐵了心地向大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，但此次收購卻有些蹊蹺。

公告顯示，博贊豐實(shí)際控制人王釗與界龍實(shí)業(yè)實(shí)際控制人王愛紅為兄妹。

而且，五葉醫(yī)藥成立于2013年12月成立，擁有哈爾濱東方制藥有限公司(簡稱“東方制藥”)和哈爾濱康之源醫(yī)藥科技有限公司100%股權(quán)，以及江西煜堃云醫(yī)學(xué)科技有限公司51%股權(quán)。

但是，五葉醫(yī)藥2020年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為0，凈利潤為虧損872.27萬元。年末，公司的總資產(chǎn)為3404.47萬元，凈資產(chǎn)為1463.49萬元。

2021年前4月，五葉醫(yī)藥未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入同樣為0，凈利潤為虧損397.41萬元。期末，公司總資產(chǎn)為3479.78萬元，凈資產(chǎn)為1691.61萬元。

估值報(bào)告顯示，五葉醫(yī)藥資產(chǎn)采用收益法估值，在滿足估值假設(shè)前提下，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的投資價(jià)值不高于3.37億元。標(biāo)的公司注冊資本1億元，2021年4月30日凈資產(chǎn)規(guī)模僅1691.61萬元，標(biāo)的權(quán)益投資價(jià)值相較股權(quán)賬面價(jià)值增值1882.35%。

五葉醫(yī)藥的高溢價(jià)與子公司東方制藥有關(guān)。公告顯示，東方制藥成立于2002年，公司以開發(fā)生產(chǎn)植物藥為主，是一家以中西結(jié)合為特色的新型高科技現(xiàn)代化制藥企業(yè)。東方制藥擁有紫桔止咳糖漿、乙酰螺旋酶素片、鹽酸乙胺丁醇膠囊等40多個(gè)藥品的再注冊批件。

公開資料顯示，2018年11月，因嚴(yán)重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》，黑龍江藥監(jiān)局依法收回東方制藥《藥品GMP證書》并備注，公司企業(yè)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵人員短時(shí)間內(nèi)集中離職，目前該企業(yè)設(shè)施設(shè)備不能保持持續(xù)驗(yàn)證狀態(tài)。

而且，界龍實(shí)業(yè)估值報(bào)告顯示，本次估值是以東方制藥2021年12月前完成GMP符合性檢查為前提。

有意思的是，投資價(jià)值不高于3.37億元，意味著五葉醫(yī)藥股權(quán)投資價(jià)值為0-3.37億元之間，甚至可能為負(fù)。

不僅如此，2021年4月30日，五葉醫(yī)藥固定資產(chǎn)2733.49萬元、無形資產(chǎn)僅287.72萬元，同時(shí)合計(jì)2422.69萬元固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)處于受限狀態(tài)，占比超過80%。受限原因?yàn)榻杩詈贤M(jìn)行抵押登記，借款尚未到賬。

就在這樣的前提下，博贊豐承諾，五葉醫(yī)藥2022年、2023年、2024年歸母扣非凈利潤分別不低于2700萬元、3400萬元和4000萬元，三年合計(jì)1.01億元。若無法完成，博贊豐將以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

截至2021年一季度末，界龍實(shí)業(yè)的貨幣資金余額為3.63億元。按照付款進(jìn)程，交易分期付款安排為在交易協(xié)議已簽署、界龍實(shí)業(yè)董事會(huì)審議通過等條件滿足之日起支付1.28億元。在上市公司股東大會(huì)審議通過、工商變更登記完成等條件滿足后支付剩余1.92億元。

同時(shí)，并購?fù)瓿珊笠走B生物將合理保證五葉醫(yī)藥的正常生產(chǎn)經(jīng)營。據(jù)公告披露，2021年5月至10月，東方制藥技改項(xiàng)目投資金額1700萬元，2022年預(yù)計(jì)投入7000萬元營運(yùn)資金。

顯然，對于界龍實(shí)業(yè)來說，這場收購帶來的資金壓力巨大，甚至掏光家底。