5月24日晚間，盈康生命(300143.SZ)發布收購草案稱，公司擬通過支付現金的方式，購買盈康醫管持有的蘇州廣慈100%股權，交易金額為6.31億元。

盈康醫管2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。而且，蘇州廣慈賬面凈資產合計5456.58萬元，增值率達1056.4%。

有意思的是，2020年末，盈康生命貨幣資金及交易性金融資產增至7.84億元，主要系定增募資7.27億元到位。如今看來，這筆定增或是為了此次收購而刻意為之。

對此，6月7日，深交所下發“非許可類重組問詢函”，要求盈康生命對比兩次并購時考慮的主要因素、參數等問題予以說明。

海爾集團入主盈康生命

盈康生命2010年在創業板上市，其前身為星河生物、星普醫科。

2019年1月，盈康生命原控股股東、實際控制人葉運壽以及持股5%以上股東劉岳均、馬林、劉天堯、徐濤分別與盈康醫投簽署協議，將所持全部或部分股份轉讓給盈康醫投。由此，盈康醫投成為上市公司控股股東，公司實際控制人由葉運壽變更為海爾集團公司。

2019年7月17日，上市公司券簡稱由“星普醫科”變更為“盈康生命”。

海爾集團公司入主后，盈康生命實現向醫療健康領域轉型。盈康生命表示，通過戰略重塑，確定了“物聯網腫瘤治療綜合生態品牌”的定位，圍繞腫瘤治療綜合解決方案這一主線，聚焦用戶最佳體驗，堅持“一體兩翼”，從腫瘤治療設備和腫瘤治療服務兩個維度不斷推進腫瘤服務領域全產業鏈的發展。

2019年，盈康生命實現營業總收入5.73億元，同比增長13.67%;營業利潤-6.73億元，同比下降822.22%;利潤總額-6.65億元，同比下降786.83%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.03億元，同比下降1502.15%。

盈康生命表示，隨著戰略重塑和經營策略調整，導致公司短期內研發、市場、營銷等投入和支出加大，凈利潤同比下滑。但從長遠看，對公司形成戰略競爭優勢和可持續發展打下了基礎，為公司的未來長遠盈利和增長筑基。

2020年和2021年一季度，盈康生命營業收入分別為6.61億元和1.33億元，凈利潤分別為1.28億元和1147.30萬元，公司逐漸步入正軌。

5月24日晚間，盈康生命發布收購草案稱，公司擬通過支付現金的方式購買青島盈康醫院管理有限公司(簡稱“盈康醫管”)持有的蘇州廣慈腫瘤醫院有限公司(簡稱“蘇州廣慈”)100%股權，交易金額為6.31億元。

本次交易完成后，盈康生命將持有蘇州廣慈100%股權，蘇州廣慈將成為盈康生命的全資子公司。本次交易為現金交易，不涉及股份的發行，不會導致上市公司控制權的變化。

盈康生命介紹，公司計劃2021年初步完成5大區域旗艦醫療中心/醫院的布局，后續會加快收購步伐。目前，公司已經建立項目漏斗，正在加速打造區域旗艦醫療中心。

盈康生命還表示，蘇州廣慈主要業務為腫瘤相關的特色醫療服務，本次交易完成后，上市公司在腫瘤醫療服務領域的市場占有率與業務規模將進一步擴大和提升，此次收購有助于實現自身的業務協同。

“左手倒右手”的資本運作

然而，這起收購因為高溢價等因素，備受外界關注。

蘇州廣慈成立于2018年1月，注冊資本為1210萬元，林志勇、林玉英、劉文富分別認繳出資484萬元、484萬元和242萬元。蘇州廣慈是一家集預防、醫療、教學、科研、保健、康復為一體，突出專科、專家為重點的醫療服務性、非營利性醫院。

林志勇在福建莆田當地擁有眾多產業，覆蓋旅游酒店、醫療、教育等領域。

收購草案顯示，蘇州廣慈賬面凈資產合計5456.58萬元，增值率達1056.4%。交易對方盈康醫管于2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。

盈康生命在收購草案中稱，收購溢價較高，主要是由于標的資產采取輕資產經營方式，無自有土地、房屋，具有較好的持續盈利能力。

盈康醫管還承諾，蘇州廣慈2021年度至2024年度經審計的合并報表歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣3744.64萬元、4867.92萬元、5931.96萬元、7042.92萬元。如未完成業績承諾，盈康醫管將按照交易作價的一定比例進行現金補償。

2019年和2020年，蘇州廣慈營業收入分別為3.37億元和3.95億元;凈利潤分別為2548.97萬元和2907.49萬元。

股權結構顯示，盈康醫管和盈康生命都是海爾集團控制的企業。對于海爾集團而言，這起高溢價并購或是集團內部“左手倒右手”的資本運作。

收購草案顯示，此次并購采用的是現金交易方式，盈康生命應當在股權轉讓協議生效日后15個工作日內，將股權轉讓對價的50%支付至盈康醫管;應當在交割日后45個工作日內將股權轉讓對價的剩余50%支付至盈康醫管。

2021年一季度顯示，盈康生命賬面上的貨幣資金和交易性金融資產合計為7.63億元，支付6.3億元后，公司現金將剩下約1億元。

有意思的是，2019年末，盈康生命賬面上的貨幣資金及交易性金融資產共計0.97億元，2020年末增至7.84億元，增加主要系定增募資7.27億元到位。

彼時，盈康生命表示，募資主要用來補充流動資金。如今看來，這筆定增或是為了此次收購而刻意為之。

對此，6月7日，深交所要求盈康生命對比兩次并購時考慮的主要因素、參數，以及兩次并購時點蘇州廣慈主要財務數據等的變化，結合并購蘇州廣慈后盈康醫管資本投入狀況及同行業可比公司的情況說明本次交易較前次增值較多的合理性，此次評估作價是否公允。

深交所指出，截至2020年末，盈康生命現金及現金等價物余額僅為4.84億元，盈康生命需結合公司生產經營情況說明公司支付此次對價后，未來是否能夠產生足夠現金流支付前述債務、相關利息，以及維持公司正常生產運營。