6月16日，大東方披露對外投資公告。公司控股子公司均瑤醫療擬以股份受讓及增資的方式，合計出資21420萬元，獲得沭陽中心醫院51%的股權。

長江商報記者注意到，在本次交易中，剛剛進行改制不久的沭陽中心醫院2020年末凈資產僅為839.64萬元，但得到了4116.09%的評估增值率，整體溢價較高。

本次交易也是大東方在上月計劃收購健高醫療之后，落實“大消費+大健康”發展戰略的重要舉措。為了實施雙主業布局，大東方近期還對旗下汽車服務業務資產進行剝離，擬向控股股東大廈集團10.95億出售所持東方汽車和新紀元汽車各51%股權。

但需要注意的是，據公司測算，出售資產后，大東方2020年的營業收入和歸母凈利潤將分別由交易前的79.36億元、3.15億元下降至交易后的8.55億元、1.8億元，降幅分別達到89.2%、43.05%。

針對此，上交所發放問詢函，要求大東方對本次交易的必要性、對上市公司可持續盈利能力的影響、前期大額分紅以及標的估值變化等方面展開詳細問詢。

擬2.14億收購地方醫院控股權

據介紹，沭陽中心醫院是一家二級甲等綜合醫院，綜合實力全縣排名第三，僅次于沭陽人民醫院和沭陽中醫院。

2020年，沭陽中心醫院完成了非營利性醫療機構轉為營利性醫療機構的相關工作，成立沭陽中心醫院股份有限公司承接原中心醫院的資產、人員和業務，自2020年6月30日起，以營利性醫療機構的身份運營，自負盈虧;2021年4月22日，沭陽中心醫院股份有限公司變更為沭陽縣中心醫院有限公司。在成為營利性醫療機構之后，2020年7-12月，沭陽縣中心醫院實現營業收入1.26億元，利潤總額1181.31萬元，凈利潤834.4萬元。截至2020年末，沭陽縣中心醫院總資產2.17億元，負債總額2.09億元，凈資產839.64萬元。

經收益法評估，截至2020年末，沭陽縣中心醫院股東全部權益評估值為3.54億元，較經審計后股東全部權益評估增值3.456億元，增值率達到4116.09%。

以此為基礎，本次交易中，大東方通過均瑤醫療受讓沭陽縣中心醫院原全體股東所持41.2%股權，對應交易價格為1.442億元。上述受讓完成后，均瑤醫療以同等對價向沭陽中心醫院再行增資7000萬元。

在本次交易完成后，均瑤醫療將持有沭陽中心醫院51%股權。對于進一步的收購，上市公司也做了新的考量。在沭陽中心醫院滿足2021年度的營業收入和凈利潤分別不低于2.6億元、2250萬元，核心員工在職率不低于90%等要求之后，沭陽中心醫院的股東才有權要求均瑤醫療收購股東持有的沭陽中心醫院19%股權。

此外，沭陽中心醫院滿足2023年的營業收入和凈利潤分別不低于3.2億元、3700萬元，核心員工在職率不低于90%，第一次收購、進一步收購涉及的所有增資款、股權轉讓款均已支付完畢等要求后，沭陽中心醫院股權才有權要求均瑤醫療收購股東持有的沭陽中心醫院30%股權中的部分或全部。

但需要注意的是，此次并購中標的超過41.16倍的評估溢價，且為非同一控制下的并購，收購完成后，將為上市公司帶來較大金額的商譽。如果未來沭陽中心醫院的運營未達預期，會給公司帶來較大的商譽減值壓力，對業績造成負面影響。

值得一提的是，這是均瑤醫療近兩個月內啟動的第二次對外并購。上月，大東方曾披露，均瑤醫療擬通過股份受讓及增資方式，合計出資2.268億元取得健高醫療36%股權。在此次收購中，建高醫療整體估值達到6.04億元，相較于其所有者權益5825.24萬元增值5.46億元，增值率為936.87%。

低溢價向控股股東出售汽車業務

資料顯示，大東方的前身最早為成立于1969年的無錫東方紅商場。目前，公司已經由最早的單體傳統百貨店，發展成為涵蓋百貨零售、汽車銷售與服務、食品與餐飲等三個核心業務板塊的集團型企業。均瑤醫療是大東方在去年年末發起設立的以醫療服務機構為核心的股權投資平臺。

大東方認為，對于沭陽縣中心醫院并購，啟動了公司在健康產業的新布局，逐步實施公司以零售主業為核心、同時培育醫療健康業務的“雙核心主業”定位，以實現“大消費+大健康”的未來發展戰略。同樣的，收購健高醫療也是公司開拓醫療健康業務的重要舉措。

在買買買的同時，大東方還啟動了對現有汽車業務的剝離。本月初公司披露重大資產出售方案，公司擬向控股股東大廈集團出售全資子公司東方汽車51%股權和控股子公司新紀元汽車51%股權，交易總價為10.95億元。交易完成后，大東方將退出汽車銷售與服務這一業務板塊的經營。

汽車業務的剝離將對大東方的業績造成影響。2020年，大東方實現營業收入79.36億元，同比減少15.23%，凈利潤3.15億元，同比增長41.26%，扣非后凈利潤1.28億元，同比增長1.25%。

據公司測算，本次交易完成后，大東方2020年的營業收入、歸母凈利潤將分別減少70.81億元、1.36億元至8.55億元、1.8億元，降幅分別達到89.2%、43.05%。

本次交易的必要性以及對上市公司持續盈利能力的影響，是否有利于提高上市公司質量，成為監管部門質疑的主要問題。

交易所還關注到，本次交易的對手方為上市公司控股股東大廈集團，此前大東方曾在2020年大幅提高現金分紅比例，全年分紅6.64億元，占當期凈利潤的比例高達210.61%。監管部門要求公司說明大廈集團是否具備支付能力，以及公司前期大額分紅是否與本次交易有關。

此外，在本次交易中，標的公司東方汽車和新紀元汽車的全部股東權益評估值為19.94億元、1.54億元，增值率為26.48%、25.47%。但在之前，大東方曾在2020年10月出售東方汽車持有的兩家參股汽車銷售公司股權，評估增值率分別達到273.13%和242.08%，兩次交易之間標的資產評估增值率差異較大。對此，交易所要求公司說明兩次交易中標的資產評估差異的原因和合理性。