近期康芝藥業(yè)擬3.77億元出售九洲醫(yī)院和和萬家醫(yī)院各51%股權(quán)，而九洲醫(yī)院近三年貢獻(xiàn)公司凈利在100%以上。

6月30日，康芝藥業(yè)對交易所問詢上述事件的種種疑點(diǎn)進(jìn)行了回復(fù)，公司撇清了收購前后關(guān)聯(lián)交易及溢價(jià)的疑點(diǎn)，但仍未打消投資者顧慮。

回溯兩年前，2018年康芝藥業(yè)高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易收購上述兩家醫(yī)院及中山愛護(hù)，其中兩家醫(yī)院需完成承諾凈利90%、中山愛護(hù)需完成50%，否則承諾方需回購公司。三年期滿，兩家醫(yī)院踩點(diǎn)完成承諾，而中山愛護(hù)持續(xù)虧損，宏氏投資將承諾期順延至2023年，沒有回購。

康芝藥業(yè)主要經(jīng)營兒童大健康業(yè)務(wù)，2010年上市后第二年核心產(chǎn)品兒童解熱鎮(zhèn)痛類藥品瑞芝清被限，便開始使用超募資金近11億元先后并購延風(fēng)制藥100%的股權(quán)、甚至已停產(chǎn)的天合制藥100%股權(quán)等，但這些公司持續(xù)虧損，2018年時(shí)收購九洲醫(yī)院才重新支撐起業(yè)績。此時(shí)出售或有規(guī)避商譽(yù)減值及回籠資金的考慮。

但消耗完近11億超募資金，今年一季度凈利卻虧損0.3億元，康芝藥業(yè)自身債務(wù)壓力也陡增。截止今年一季度末，康芝藥業(yè)貨幣資金2.14億元，而長短期借款6.04億元，出售僅在盈利的九洲醫(yī)院回籠資金或是此次出售的重要因素。

而康芝藥業(yè)控股股東宏氏投資由洪氏四兄妹投資設(shè)立，實(shí)控人為大哥洪江游。2015年牛市時(shí)宏氏投資及洪氏家族通過減持套現(xiàn)超7億元，而2018年之后幾乎一直質(zhì)押著持有的公司近八成股權(quán)，部分解壓后，目前質(zhì)押率也超過五成。

控股股東破解回購承諾補(bǔ)償約定

近期康芝藥業(yè)擬3.77億元出售子公司康芝醫(yī)院的100%股份暨間接出讓九洲醫(yī)院和和萬家醫(yī)院各51%股權(quán)。

并且自2018年康芝藥業(yè)使用超募資金3.21億元并購上述兩家醫(yī)院，評估增值率分別為1160.03%、8139.04%。此次出售增值率僅為247.30%，較并購時(shí)僅增值17.4%，但相比收購時(shí)相去甚遠(yuǎn)。

九洲醫(yī)院近三年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2431.88萬元、3718.77萬元、2981.1萬元，和萬家醫(yī)院凈利潤-283.68萬元、58.21萬元、98.04萬元。三年期內(nèi)，上述兩家醫(yī)院凈利潤累計(jì)1.04億元，比承諾凈利潤的90%多35.86萬元，承諾方剛好不用回購。

不過當(dāng)時(shí)還有一個(gè)業(yè)績承諾，和萬家醫(yī)院2021年、2022年2年累計(jì)凈利潤不低于3574.06萬元，從上述和萬家醫(yī)院前三年凈利潤來看，想要完成難度不小。

事實(shí)上2018年收購的兩家醫(yī)院時(shí)，康芝藥業(yè)還同步使用超募資金3.5億收購控股股東旗下兒童洗護(hù)用品公司中山愛護(hù)，增值率高達(dá)818.87%，對手方承諾中山愛護(hù)3年凈利潤之和不低于8308.79萬元。

但實(shí)際上，中山愛護(hù)2018年至2020年凈利潤分別為16.73萬元、-816.92萬元、-620.90萬元，遠(yuǎn)不及預(yù)期。由于承諾方有回購中山愛護(hù)的補(bǔ)償機(jī)制，才沒有商譽(yù)減值。不過三年累計(jì)凈利潤低于承諾凈利潤數(shù)的50%。但宏氏投資并沒有根據(jù)協(xié)議約定回購康芝藥業(yè)持有的中山愛護(hù)100%股權(quán)，而是將業(yè)績承諾方案調(diào)整2018-2023年五年度累計(jì)凈利潤不低于1.72億元。

控股股東不愿回購的另一原因或是自身資金似乎也較為緊張。2018年時(shí)宏氏投資持股質(zhì)押率一度高達(dá)98%，近年來也多數(shù)在80%以上。目前宏氏投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股1.576億股，截止今年6月3日，宏氏投資持股1.33億股，解除了1264萬股股份質(zhì)押后，累計(jì)質(zhì)押公司股份為0.83億股，占其持有公司股份總數(shù)的62.54%。

上市十年焦慮并購后一地雞毛

上述對兩家醫(yī)院的收購?fù)瓿闪嗽龊駜衾苊獬掷m(xù)虧損的使命，而回溯上市近十年，事實(shí)上康芝藥業(yè)一直處于尋找新盈利點(diǎn)的焦慮中。

2010年上市時(shí)康芝藥業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品為兒童解熱鎮(zhèn)痛類藥品瑞芝清(尼美舒利顆粒)，占到業(yè)績的八成。但上市第二年，尼美舒利顆粒就被要求禁止12歲以下患者使用，這使得公司扣非凈利潤從1.39億元一下掉到了-502.12萬元。

還好康芝藥業(yè)手握IPO超募資金11.35億元，為了消除單一產(chǎn)品被限的影響，公司開始大肆并購公司支撐業(yè)績。上市后的近五年間，康芝藥業(yè)先后耗資0.93億元增資獲順鑫祥云藥業(yè)51%股權(quán)、1.6億用于收購延風(fēng)制藥100%的股權(quán)(更名為沈陽康芝)、2800萬元收購已停產(chǎn)的天合制藥100%股權(quán)(更名為河北康芝)、3841萬元收購元寧制藥100%股權(quán)。

但上述收購其實(shí)多數(shù)持續(xù)處于虧損，上十家參控股公司中僅有代理銷售產(chǎn)品等為主的康大營銷貢獻(xiàn)主要利潤，2018年康芝藥業(yè)便陷入虧損。于是公司再次花掉最后的超募資金及自有理財(cái)資金關(guān)聯(lián)交易收購了九洲醫(yī)院、和萬家醫(yī)院各51%股權(quán)以及中山愛護(hù)100%股權(quán)。

上述收購果然沒讓康芝藥業(yè)失望，近三年九洲醫(yī)院實(shí)際凈利潤占公司合并報(bào)表凈利潤的115.69%、124.14%、149.15%，不過此次出售后公司盈利后續(xù)能力堪憂。

今年一季度，康芝藥業(yè)凈利潤虧損3085.39萬元。其中累計(jì)投入的16.27億元募集資金，截止今年一季度實(shí)現(xiàn)效益-2297.75萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的效益3664.84萬元。其中兒童藥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目效益-1808.13萬元，其他并購幾乎均處于虧損。

賣掉兩家醫(yī)院后，康芝藥業(yè)稱將推進(jìn)去年11月公布的6.35億元定增建設(shè)海南國際高端婦產(chǎn)醫(yī)院、實(shí)施海南母嬰健康綜合運(yùn)營體建設(shè)項(xiàng)目、建設(shè)海南(國際)醫(yī)療防護(hù)生產(chǎn)基地等項(xiàng)目為公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展提供支持。而上述定增的重要因素正是云南九洲醫(yī)院及昆明和萬家醫(yī)院在生殖醫(yī)學(xué)技術(shù)與醫(yī)院運(yùn)營管理的經(jīng)驗(yàn)。

根據(jù)2015年康芝藥業(yè)曾定中期發(fā)展目標(biāo)“力爭2020年實(shí)現(xiàn)總營收規(guī)模50億元”，長期發(fā)展目標(biāo)，“在今后10-15年成為兒童大健康相關(guān)領(lǐng)域中產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)和品牌影響多方面領(lǐng)先的大型投資與產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”。

而去年康芝藥業(yè)營收僅9.22億元，并且隨著并購之后又出售醫(yī)院，公司目前的所能倚靠的兒童藥品、中山愛護(hù)仍處于虧損，與公司預(yù)期的兒童大健康投資產(chǎn)業(yè)集團(tuán)目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)。