中國乘用車市場出現結構性調整，韓企大圓鋼業在華的兩家子公司不“香”了，但仍有企業愿意收購。

近日，美力科技(300611.SZ)公告稱，公司擬通過現金增資和支付現金的方式，取得北京大圓和江蘇大圓各70%的股權，交易對價合計2.45億元。

標的公司客戶包括北京現代、東風悅達起亞、上汽通用、華晨寶馬等知名企業，還與吉利汽車、北汽新能源、梅賽德斯奔馳、蔚來汽車、恒大汽車等達成或正在接洽合作事宜。

然而，一群知名車企的“庇佑”下，兩標的公司2019年以來持續虧損。而且，2019年至2021年前4月，公司懸架彈簧產能利用率由35.63%降至18.31%;氣門彈簧產能利用率由79.23%降至39.28%。

不僅如此，2019年至2021年前4月，標的公司毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%。

標的正與一批新能源車企接洽

8月10日，美力科技披露的《重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)》顯示，公司擬通過現金增資和支付現金的方式，取得大圓鋼業株式會社(簡稱“大圓鋼業”)持有的北京大圓亞細亞汽車科技有限公司(簡稱“北京大圓”)和江蘇大圓亞細亞汽車彈簧有限公司(簡稱“江蘇大圓”)各70%的股權。

其中，美力科技計劃對北京大圓增資7327.32萬元，股權受讓金額為8145.79萬元;對江蘇大圓增資7972.47萬元，股權受讓金額為1054.42萬元，合計達2.45億元。

據了解，1946年，大圓鋼業由許周烈設立，并于1977年6月在韓國證券交易所掛牌上市，2020年該公司虧損26.7億韓元(約1475萬元人民幣)。

公告顯示，本次評估基準日為2021年4月30日，在評估基準日，標的公司股東全部權益的評估價值為2.58億元，與賬面價值1.34億元相比，評估增值1.25億元，增值率為93.33%。

2020年，兩家標的營業收入達4.03億元，為美力科技營業收入的59.77%，超過50%，因此本次交易構成重大資產重組。

資料顯示，美力科技是我國彈簧行業具有較強影響力的品牌之一，逐步被納入萬都、佛吉亞、禮恩派、德爾福等國際汽車零部件供應商的全球化采購系統。同時，公司還是國內一些知名汽車主機廠的一級供應商。

而北京大圓和江蘇大圓均為韓國大圓鋼業在中國設立的全資子公司，兩家企業專注于懸架彈簧、穩定桿等汽車系統配件及其他相關汽車零部件產品的研發、生產加工和銷售。

有意思的是，在草案還沒有公布，甚至還未進行資產評估前，美力科技已經開始“打款”。

4月2日，美力科技與大圓鋼業簽署了《投資意向協議》，并于4月19日將1800萬元匯入以美力科技名義在友利銀行北京分行開設的共管賬戶。在《投資協議》簽署后，自動轉為美力科技支付的預付款。

部分交易價款將向銀行貸款

美力科技對收購兩家企業的心情顯然十分迫切，然而北京大圓和江蘇大圓近年的業績卻持續下滑。

2019年、2020年及2021年1-4月，標的公司凈利潤分別為-2075.33萬元、-3821.41萬元及-1619.26萬元，出現持續虧損情況。

截至2021年4月30日，標的公司合并口徑的資產負債率為59.57%，負債總額為1.97億元。

數據顯示，標的公司主要供應懸架彈簧、穩定桿、氣門彈簧等主要產品，其中懸架彈簧的產能為1281.23萬個/年，穩定桿的產能為597.96萬個/年，氣門彈簧的產能為4039.2萬個/年。

然而，標的公司近年來產能利用率每況愈下。2019年至2021年前4月，公司懸架彈簧產能利用率分別為35.63%、25.17%和18.31%;穩定桿產能利用率分別為47.56%、38.22%和32.43%;氣門彈簧產能利用率分別為79.23%、49.2%和39.28%。

不僅是產能利用率嚴重下滑，標的公司三大產品的毛利率也大幅下挫，甚至做起“賠本生意”。

綜合來看，2019年至2021年前4月，標的公司三大產品毛利率分別為14.34%、4.85%和1.63%，公司毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%。

不僅如此，2019年至2021年前4月，標的公司的研發費用堪稱“小氣”，分別為332.54萬元、352.41萬元和114.89萬元，占營收比例分別為0.62%、0.88%和1.07%。而且，研發費主要由研發人員薪酬、折舊與攤銷等構成。

需要關注的是，此次2.45億元交易對價中，有1.42億元將用于償還標的公司的銀行貸款，還有2199.58萬元用于支付員工補償金。

數據顯示，此次交易完后成，美力科技營業收入由2.4億元增加到了3.5億元，但是凈利潤卻將由交易前的1417.32萬元轉為虧損560.12萬元，綜合毛利率也由交易前的25.07%下滑到16.93%，交易后毛利率為-1.6%。

美力科技介紹，截至2021年6月30日，公司賬面貨幣資金余額3.31億元，其中可供使用的銀行存款余額只有1.35億元。

顯然，美力科技的可使用資金，并不足以支付此次交易價款。公司表示，差額部分公司將以銀行貸款資金用于支付。

8月18日，深交所下發重組問詢函，要求美力科技根據標的公司目前產能利用率、在手訂單、未來預計產能需求等說明標的公司產能達到盈虧平衡點的預計時間、維持盈虧平衡點所需的產能利用率水平，以及標的公司扭虧為盈是否具有可實現性，并充分提示相關風險等內容。