中國(guó)乘用車市場(chǎng)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性調(diào)整，韓企大圓鋼業(yè)在華的兩家子公司不“香”了，但仍有企業(yè)愿意收購(gòu)。

近日，美力科技(300611.SZ)公告稱，公司擬通過(guò)現(xiàn)金增資和支付現(xiàn)金的方式，取得北京大圓和江蘇大圓各70%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)2.45億元。

標(biāo)的公司客戶包括北京現(xiàn)代、東風(fēng)悅達(dá)起亞、上汽通用、華晨寶馬等知名企業(yè)，還與吉利汽車、北汽新能源、梅賽德斯奔馳、蔚來(lái)汽車、恒大汽車等達(dá)成或正在接洽合作事宜。

然而，一群知名車企的“庇佑”下，兩標(biāo)的公司2019年以來(lái)持續(xù)虧損。而且，2019年至2021年前4月，公司懸架彈簧產(chǎn)能利用率由35.63%降至18.31%;氣門彈簧產(chǎn)能利用率由79.23%降至39.28%。

不僅如此，2019年至2021年前4月，標(biāo)的公司毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%。

標(biāo)的正與一批新能源車企接洽

8月10日，美力科技披露的《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》顯示，公司擬通過(guò)現(xiàn)金增資和支付現(xiàn)金的方式，取得大圓鋼業(yè)株式會(huì)社(簡(jiǎn)稱“大圓鋼業(yè)”)持有的北京大圓亞細(xì)亞汽車科技有限公司(簡(jiǎn)稱“北京大圓”)和江蘇大圓亞細(xì)亞汽車彈簧有限公司(簡(jiǎn)稱“江蘇大圓”)各70%的股權(quán)。

其中，美力科技計(jì)劃對(duì)北京大圓增資7327.32萬(wàn)元，股權(quán)受讓金額為8145.79萬(wàn)元;對(duì)江蘇大圓增資7972.47萬(wàn)元，股權(quán)受讓金額為1054.42萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)2.45億元。

據(jù)了解，1946年，大圓鋼業(yè)由許周烈設(shè)立，并于1977年6月在韓國(guó)證券交易所掛牌上市，2020年該公司虧損26.7億韓元(約1475萬(wàn)元人民幣)。

公告顯示，本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年4月30日，在評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為2.58億元，與賬面價(jià)值1.34億元相比，評(píng)估增值1.25億元，增值率為93.33%。

2020年，兩家標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入達(dá)4.03億元，為美力科技營(yíng)業(yè)收入的59.77%，超過(guò)50%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

資料顯示，美力科技是我國(guó)彈簧行業(yè)具有較強(qiáng)影響力的品牌之一，逐步被納入萬(wàn)都、佛吉亞、禮恩派、德?tīng)柛５葒?guó)際汽車零部件供應(yīng)商的全球化采購(gòu)系統(tǒng)。同時(shí)，公司還是國(guó)內(nèi)一些知名汽車主機(jī)廠的一級(jí)供應(yīng)商。

而北京大圓和江蘇大圓均為韓國(guó)大圓鋼業(yè)在中國(guó)設(shè)立的全資子公司，兩家企業(yè)專注于懸架彈簧、穩(wěn)定桿等汽車系統(tǒng)配件及其他相關(guān)汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷售。

有意思的是，在草案還沒(méi)有公布，甚至還未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估前，美力科技已經(jīng)開(kāi)始“打款”。

4月2日，美力科技與大圓鋼業(yè)簽署了《投資意向協(xié)議》，并于4月19日將1800萬(wàn)元匯入以美力科技名義在友利銀行北京分行開(kāi)設(shè)的共管賬戶。在《投資協(xié)議》簽署后，自動(dòng)轉(zhuǎn)為美力科技支付的預(yù)付款。

部分交易價(jià)款將向銀行貸款

美力科技對(duì)收購(gòu)兩家企業(yè)的心情顯然十分迫切，然而北京大圓和江蘇大圓近年的業(yè)績(jī)卻持續(xù)下滑。

2019年、2020年及2021年1-4月，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為-2075.33萬(wàn)元、-3821.41萬(wàn)元及-1619.26萬(wàn)元，出現(xiàn)持續(xù)虧損情況。

截至2021年4月30日，標(biāo)的公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為59.57%，負(fù)債總額為1.97億元。

數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司主要供應(yīng)懸架彈簧、穩(wěn)定桿、氣門彈簧等主要產(chǎn)品，其中懸架彈簧的產(chǎn)能為1281.23萬(wàn)個(gè)/年，穩(wěn)定桿的產(chǎn)能為597.96萬(wàn)個(gè)/年，氣門彈簧的產(chǎn)能為4039.2萬(wàn)個(gè)/年。

然而，標(biāo)的公司近年來(lái)產(chǎn)能利用率每況愈下。2019年至2021年前4月，公司懸架彈簧產(chǎn)能利用率分別為35.63%、25.17%和18.31%;穩(wěn)定桿產(chǎn)能利用率分別為47.56%、38.22%和32.43%;氣門彈簧產(chǎn)能利用率分別為79.23%、49.2%和39.28%。

不僅是產(chǎn)能利用率嚴(yán)重下滑，標(biāo)的公司三大產(chǎn)品的毛利率也大幅下挫，甚至做起“賠本生意”。

綜合來(lái)看，2019年至2021年前4月，標(biāo)的公司三大產(chǎn)品毛利率分別為14.34%、4.85%和1.63%，公司毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%。

不僅如此，2019年至2021年前4月，標(biāo)的公司的研發(fā)費(fèi)用堪稱“小氣”，分別為332.54萬(wàn)元、352.41萬(wàn)元和114.89萬(wàn)元，占營(yíng)收比例分別為0.62%、0.88%和1.07%。而且，研發(fā)費(fèi)主要由研發(fā)人員薪酬、折舊與攤銷等構(gòu)成。

需要關(guān)注的是，此次2.45億元交易對(duì)價(jià)中，有1.42億元將用于償還標(biāo)的公司的銀行貸款，還有2199.58萬(wàn)元用于支付員工補(bǔ)償金。

數(shù)據(jù)顯示，此次交易完后成，美力科技營(yíng)業(yè)收入由2.4億元增加到了3.5億元，但是凈利潤(rùn)卻將由交易前的1417.32萬(wàn)元轉(zhuǎn)為虧損560.12萬(wàn)元，綜合毛利率也由交易前的25.07%下滑到16.93%，交易后毛利率為-1.6%。

美力科技介紹，截至2021年6月30日，公司賬面貨幣資金余額3.31億元，其中可供使用的銀行存款余額只有1.35億元。

顯然，美力科技的可使用資金，并不足以支付此次交易價(jià)款。公司表示，差額部分公司將以銀行貸款資金用于支付。

8月18日，深交所下發(fā)重組問(wèn)詢函，要求美力科技根據(jù)標(biāo)的公司目前產(chǎn)能利用率、在手訂單、未來(lái)預(yù)計(jì)產(chǎn)能需求等說(shuō)明標(biāo)的公司產(chǎn)能達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)的預(yù)計(jì)時(shí)間、維持盈虧平衡點(diǎn)所需的產(chǎn)能利用率水平，以及標(biāo)的公司扭虧為盈是否具有可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。