覆蓋大西北地區的鋼鐵制造企業八一鋼鐵(600581.SH)獲注大股東資產。

根據公告，八一鋼鐵將現金支付方式收購兩家公司各100%股權，交易對方為寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司(以下簡稱“八鋼公司”)，標的公司分別為新疆八鋼金屬制品有限公司(以下簡稱“金屬制品”)、新疆焦煤(集團)有限責任公司(以下簡稱“焦煤集團”)。

公告稱，本次交易，既是八一鋼鐵解決關聯交易的措施，也是向上游延伸產業鏈之舉。由于交易對方既是標的公司控股股東，也是八一鋼鐵控股股東，因此，本次交易是一次關聯交易，也屬于控股股東注入資產。

記者發現，本次交易存在一些令市場起疑之處。本次交易全部采用現金支付，而八一鋼鐵的現有資金并不十分充足。此外，標的資產之一的估值，較其凈資產溢價超過4倍，其高估值十是否合理，也受到質疑。

大股東注入上游資產

鋼鐵市場運行態勢良好，大股東趁機將資產注入八一鋼鐵體系。

11月16日晚間，八一鋼鐵發布股權收購事宜及關聯交易公告。當日，八一鋼鐵與控股股東八鋼公司簽署支付現金購買資產協議書，擬以自有資金向八鋼公司收購其全資子公司金屬制品、焦煤集團100%股權。

公告稱，由于本次交易對方為八鋼公司，八鋼公司是公司的控股股東同時也是金屬制品和焦煤集團的控股股東，根據相關規定，本次交易構成關聯交易。

截至本次關聯交易為止，過去12個月，公司與交易標的公司及其控股子公司累計發生的關聯交易金額達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次關聯交易尚待提交公司股東大會審議批準。

公開資料顯示，標的公司之一金屬制品成立于2003年9月24日，地處新疆烏魯木齊市頭屯河區工業園，經營范圍包括汽車配件、農機配件、冷軋帶肋鋼筋、金屬制品、鋼管、塑鋼、金屬容器、地板輻射供暖設備、隔離柵、環保設備的生產、銷售、鋼材的加工等。

另一家標的公司焦煤集團成立于2000年12月28日，經營范圍包括煤炭的生產(僅限分支機構經營)、煤炭銷售、運輸服務、煤炭化工產品的生產、銷售、機械加工等。

焦煤集團資源、產能情況為，二一三○煤礦位于礦區西部，地質儲量1.6億噸，可采儲量9217萬噸，煤種為主焦煤，生產能力70萬噸/年。一九三○煤礦位于礦區中部，地質儲量1.6億噸，可采儲量9800萬噸，煤種為肥煤，生產能力81萬噸/年，經核準的150萬噸/年改擴建項目正在進行聯合試運轉。一八九○煤礦位于艾維爾溝礦區東部，地質儲量1.7億噸，可采儲量7495萬噸，煤種主要為肥煤、氣肥煤，生產能力120萬噸/年。

經營業績方面，金屬制品2020年及今年前五個月實現的營業收入分別為28.47億元、17.06億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為2405.35萬元、4326.45萬元。今年前五個月的凈利潤已經大幅超過去年全年。

上述同期，焦煤集團實現的營業收入分別為7.45億元、3.24億元，對應的凈利潤為1663.14萬元、947.05萬元，前五個月的凈利潤也超過去年全年的一半。(兩家標的公司經營業績數據僅為合并口徑)

毫無疑問，如果八一鋼鐵在年內完成本次收購，兩標的公司將對公司經營業績有一定貢獻。

針對本次收購，八一鋼鐵稱，本次交易可延伸公司產業鏈，將新疆內資源利用價值最大化，向鋼鐵制造上下游產業鏈覆蓋，提高區域資源配置廣度和配置效率，增強盈利能力，減少關聯交易。本次交易完成后，公司與金屬制品及焦煤集團之間的經營往來將不再構成關聯交易。交易完成后，公司對金屬制品及焦煤集團實施合并,公司總資產規模將有所提升，將為公司經營業績的提升奠定基礎。

資金不太充足卻采用現金收購

八一鋼鐵的本次收購事項也存在質疑。

根據公告，本次收購采用現金收購，交易總價款為21.79億元。價款的支付方式為，協議簽署生效后十個工作日內，支付收購價款的90%，即19.61億元，在標的資產工商變更完成后十個工作日內支付收購價款的10%，即2.18億元。

八一鋼鐵在公告中稱，目前，公司擁有良好的自有流動資金儲備，且公司具備充足的外部授信和暢通的融資渠道，用于支付本次收購交易對價的資金來源不存在障礙，且不會對未來公司正常生產經營的資金流動性產生不利影響。

但是，采用現金支付對八一鋼鐵的財務將產生較大壓力。截至今年三季度末，八一鋼鐵賬面上的貨幣資金為34.64億元，而短期借款為57.08億元，現有資金不能覆蓋短期債務，二者相差22.44億元。此外，應收票據及應收賬款賬面價值為7.47億元，而應付票據及應付賬款高達92.01元，存在較大規模的經營性負債。

上述數據表明，八一鋼鐵的資金并不充足。

本次交易，一次性支付19.61億元，為了維持正常運營，八一鋼鐵可能要進行再融資。

除了采用現金收購讓人不解外，標的資產之一焦煤集團的估值溢價之高，也讓人吃驚。截至今年5月31日，經審計后凈資產約為3.10億元，采用資產基礎法評估，評估值為15.80億元，增值約12.70億元，增值率410.44%。

溢價4.1倍收購，八一鋼鐵稱其具有合理性，原因為，在碳減排的大背景下，煤炭作為管控資源，其稀缺性和未來的是否可替代性，長期來看使得煤炭市場存在一定的不確定性。公司將致力于綠色智慧礦山建設增強長期競爭力。

在碳減排的大背景下，“減煤增氣”或將成為趨勢。此外，煤炭市場存在較為明顯的周期性。去年以來，市場行情較好，而焦煤集團的盈利能力并不強，一旦行業迎來低景氣周期，焦煤集團可能會陷入虧損。屆時，焦煤集團將八一鋼鐵的經營業績形成拖累。

二級市場上，八一鋼鐵的股價并未受上述收購事項影響。11月17日，公司股價為6.03元/股，與前一個交易日持平。