8月26日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任趙善學(xué)在由民建中央上市公司專委會、上海證券交易所、深圳證券交易所、浙江財經(jīng)大學(xué)、錦天城律師事務(wù)所共同主辦的“2023年上市公司論壇”中，發(fā)表了關(guān)于《提升破產(chǎn)重整質(zhì)效，助力提高上市公司質(zhì)量》的主題演講，圍繞提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效進(jìn)行了探討。

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逾百家上市公司完成破產(chǎn)重整

根據(jù)趙善學(xué)介紹，2010年以前，有26家上市公司通過破產(chǎn)重整，化解了風(fēng)險，其中絕大多數(shù)公司最后實現(xiàn)了重生。

2012年，為了解決和規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整中存在的問題，最高院發(fā)布了《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件的座談會工作會紀(jì)要》，上市公司破產(chǎn)重整自此進(jìn)入了規(guī)范發(fā)展期。2012年至2019年，共有26家上市公司實施了破產(chǎn)重整。

2019年，證監(jiān)會又提出了“三個一批”化解風(fēng)險的思路”，即通過“重組一批、重整一批、退市一批”，化解上市公司存量風(fēng)險。此后三年多以來至今，已經(jīng)有50多家上市公司完成了破產(chǎn)重整，實現(xiàn)了較好的經(jīng)濟效果和社會效果。

趙善學(xué)表示，從前述50多家破產(chǎn)重整的公司的情況來看，過半數(shù)公司重整后債務(wù)清償比例達(dá)到百分之百，資產(chǎn)負(fù)債率下降約六成。同時，相關(guān)公司不僅完成了治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的重整而重獲新生，重整計劃也成功兼顧了各方利益，防范了風(fēng)險傳導(dǎo)，保障了地方產(chǎn)業(yè)，經(jīng)濟和金融系統(tǒng)的平穩(wěn)。

與一般企業(yè)相比，上市公司的破產(chǎn)重整有其特殊性，其有著更大的涉眾面，更強的公開性，更復(fù)雜的利益關(guān)系和更多元化的目標(biāo)。其次，上市公司重整資源的組織，與其上市地位密切相關(guān)，一旦重整成功，通過股份的交易流通，可以實現(xiàn)重整成本的持續(xù)遞延分?jǐn)偅簿哂幸话闫髽I(yè)不可比擬的優(yōu)勢。從實踐來看，上市公司破產(chǎn)重整中能否成功，核心在于如何有效平衡債權(quán)人，重整投資人、上市公司、控股股東和中小投資者等多方主體之間的利益博弈。

具體來看，趙善學(xué)則提出了三方面需要特殊注意的問題，包括其與眾多中小投資者切身利益的相關(guān)性，作為上市公司破產(chǎn)重整對信息披露提出了更高的要求，以及作為各方焦點的重整公司上市地位的著眼點。

他還特別提到：“上市公司的發(fā)展要有長遠(yuǎn)考慮，重整方案的設(shè)計不能只著眼消除當(dāng)下的退市因素，做成化債銷債的“一錘子”買賣。必須堅持系統(tǒng)觀念，著力恢復(fù)和改善持續(xù)經(jīng)營能力，才能提高上市公司質(zhì)量。”

持續(xù)改革相關(guān)制度

對于未來持續(xù)推進(jìn)破產(chǎn)重組改革，趙善學(xué)也同時提到了他的思考。

2022年3月，滬深證券交易所都發(fā)布了關(guān)于破產(chǎn)重整等事項的信息披露指引，明確了上市公司從破產(chǎn)重整申請的提出到實施完畢整個過程中的重大關(guān)鍵事項的披露標(biāo)準(zhǔn)，以及各參與方的信息披露責(zé)任，并對重整投資人的遴選、入股價格、鎖定期等核心問題進(jìn)行了系統(tǒng)性的規(guī)范。

下一步，在《企業(yè)破產(chǎn)法》和《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》的修訂中，趙善學(xué)認(rèn)為在以下幾點中需要重點完善。

“一是要著眼于上市公司質(zhì)量的真正提升，”趙善學(xué)表示：“在近年來已經(jīng)有8家上市公司在破產(chǎn)重整后，最終又退市。究其原因，有的公司在方案設(shè)計的時候就沒有統(tǒng)籌考慮潛在的風(fēng)險，留足償債資源。有的公司重整方案僅僅解決了化債，而并未真正立足于恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。”

為此，趙善學(xué)建議，重整的重心應(yīng)該由償債，更多地轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性的恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，重整方案設(shè)計中，要強化對公司發(fā)展的整體籌劃，關(guān)注公司未來經(jīng)營及相應(yīng)的盈利預(yù)測。在重整投資人的選擇上，要關(guān)注其是否具備挽救公司的資源和能力。在方案執(zhí)行落地上，要注重經(jīng)營計劃的實施，實現(xiàn)真正的起死回生。

趙善學(xué)還指出，要著重保護(hù)中小投資者利益，切實履行信息披露責(zé)任，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，還要注重實質(zhì)的公平合法及方案的切實可行，債權(quán)調(diào)整和股權(quán)調(diào)整要注重對中小投資者等各方利益的平衡保護(hù)。

重整制度設(shè)計方面，趙善學(xué)呼吁，破產(chǎn)重整需回歸本源，通過建立一套明確可行的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，以“不干擾退市秩序、不影響價格發(fā)現(xiàn)、不浪費社會資源”為原則，細(xì)化上市公司的重整價值的認(rèn)定，精準(zhǔn)識別，分類實施。一方面，要積極發(fā)揮破產(chǎn)重整的制度功能，及時挽救具有發(fā)展前景的困境企業(yè)，提高破產(chǎn)重整的效果、程序的效率；另一方面，對于那些確實不具備有重整價值的企業(yè)，通過退市等方式讓其有序退出市場，切實盤活要素和資源，節(jié)省司法資源及公共管理資源。

同時，要優(yōu)化行政和司法的協(xié)作機制。資本市場透明度高、規(guī)范性強、示范效應(yīng)大，上市公司破產(chǎn)重整的順利推進(jìn)離不開行政與司法的密切協(xié)作。

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