威爾藥業(yè)擬登陸上交所募資10億元

招股書顯示，2000年成立的威爾藥業(yè)主要從事藥用輔料及合成潤滑基礎(chǔ)油產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司在2017年4月19日正式從“南京威爾化工有限公司”更名為“南京威爾藥業(yè)股份有限公司”。

2015年至2017年，威爾藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.99億元、5.58億元、6.94億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為6072.84元、8506.88萬元、1.07億元。

威爾藥業(yè)的控股股東及實(shí)際控制人為吳仁榮、高正松和陳新國。威爾藥業(yè)生直接持有公司18.90%的股份，同時(shí)通過舜泰宗華間接持有公司8.08%的股份，合計(jì)持有公司26.98%的股份;高正松直接持有公司14.40%的股份，同時(shí)通過舜泰宗華間接持有公司0.02%的股份，合計(jì)持有公司14.42%的股份;陳新國直接持有公司14.40%的股份，同時(shí)通過舜泰宗華間接持有公司0.02%的股份，合計(jì)持有公司14.42%的股份。三人共同持有公司55.82%的股份。三人于2017年10月12日簽署一致行動(dòng)協(xié)議，為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

威爾藥業(yè)擬于上交所上市，公開發(fā)行不超過1666.67萬股人民幣普通股，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將按輕重緩急順序投資于以下項(xiàng)目：

名為藥業(yè)主營是合成潤滑基礎(chǔ)油公司

據(jù)國際金融報(bào)報(bào)道，乍一聽南京威爾藥業(yè)股份有限公司的公司名字，大多數(shù)人會(huì)認(rèn)為這是一家藥業(yè)公司，然而，通過主營業(yè)務(wù)來判斷，威爾有限應(yīng)該是一家合成潤滑基礎(chǔ)油公司。

招股說明書顯示，威爾有限的銷售收入，主要由兩大類產(chǎn)品的收入構(gòu)成，兩大類產(chǎn)品分別是藥用輔料和合成潤滑基礎(chǔ)油。

其中，合成潤滑基礎(chǔ)油2014年-2016年和2017年1-6月產(chǎn)生的銷售收入分別為39025.13萬元、36656.97萬元、32074.09萬元、20081.22萬元(半年)，占當(dāng)期營業(yè)收入的76.26%、74.61%、59.05%、61.46%，2014年-2016年合成潤滑基礎(chǔ)油產(chǎn)生的銷售收入呈持續(xù)下降的情況，2016年較2014年下降了17.81%。

而藥用輔料業(yè)務(wù)2014年-2016年和2017年1-6月產(chǎn)生的銷售收入分別為9046.1萬元、9508.86萬元、18274.16萬元、10752.65萬元(半年)，占當(dāng)期總營業(yè)收入的17.38%、19.35%、33.64%、32.91%，2016年的收入較2014年增長了102.01%。由此看來，威爾有限目前還是一家合成潤滑基礎(chǔ)油公司，而其合成潤滑基礎(chǔ)油業(yè)務(wù)的營業(yè)收入持續(xù)下降。

控股子公司均虧損曾因環(huán)保問題受處罰

據(jù)和訊網(wǎng)報(bào)道，據(jù)招股書披露，威爾藥業(yè)共擁有3家控股子公司，但盈利狀況均虧損，另外公司一家子公司還曾因環(huán)保問題受到監(jiān)管部門的處罰。

數(shù)據(jù)顯示，公司子公司南京威爾藥業(yè)科技有限公司凈利潤為-158萬元、南京威爾生物化學(xué)有限公司(簡稱威爾生化)凈利潤為-42.5萬元、南京美東漢威科技有限公司也虧損9.5萬元。

其中在2015年11月26日，威爾藥業(yè)子公司威爾生化因丙二醇(原料)蒸餾裝置未辦理相關(guān)環(huán)保手續(xù)即投入運(yùn)行，被環(huán)保主管部門責(zé)令停止建設(shè)、生產(chǎn)，限期補(bǔ)辦手續(xù)并處罰款人民幣二萬元整。

另外，公司還存在一定區(qū)域銷售集中的風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告期內(nèi)，威爾藥業(yè)銷售收入主要集中在華東地區(qū)，該地區(qū)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例均超過五成，分別為56.36%、56.17%和53.65%。

被列入重點(diǎn)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)

據(jù)中國經(jīng)營報(bào)報(bào)道，威爾藥業(yè)的生產(chǎn)以合成工藝為主，在生產(chǎn)經(jīng)營中會(huì)產(chǎn)生廢水、廢氣和固體廢棄物，隨著監(jiān)管部門對(duì)環(huán)保問題越來越重視，公司面臨一系列環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。2015年11月26日，子公司南京威爾生物化學(xué)有限公司因丙二醇(原料)蒸餾裝置未辦理相關(guān)環(huán)保手續(xù)即投入運(yùn)行，被環(huán)保主管部門責(zé)令停止建設(shè)、生產(chǎn)，限期補(bǔ)辦手續(xù)并處罰款兩萬元。

3月20日下午，記者在南京市六合區(qū)長豐河西路99號(hào)威爾藥業(yè)公司看到，工廠里正在不間斷地作業(yè)發(fā)出聲音。而南京威爾生物化學(xué)有限公司一名員工反映，工廠里主要有大量污水對(duì)外排放，每隔一段時(shí)間要用水稀釋污染物，達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后才排放到污水處理廠，工廠還有少量尾氣排放，另外會(huì)產(chǎn)生一部分濾渣，需要請(qǐng)其他公司前來運(yùn)離公司。

威爾藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)稱，公司已對(duì)《行政處罰決定書》中載明的不合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，南京威爾生物化學(xué)有限公司、威爾藥業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營符合環(huán)保方面法律、法規(guī)及規(guī)定;截至說明出具日，除上述處罰外，威爾藥業(yè)及南京威爾生物化學(xué)有限公司未因違反環(huán)保方面規(guī)定受到處罰。

對(duì)于上述員工反映的問題，唐群松告訴記者，公司按照規(guī)范接受環(huán)保部門監(jiān)督檢查，工廠里設(shè)有污水池，收集好之后再排放。污水排放也有一定的規(guī)范，按照規(guī)范排放后，才交給園區(qū)的合規(guī)部門進(jìn)行處理，不會(huì)做私自處理。至于是否存在摻水稀釋的問題，將立即到工廠進(jìn)行查證，盡快進(jìn)行回復(fù)。但截至發(fā)稿，記者并未收到任何回復(fù)。

值得關(guān)注的是，據(jù)南京市江北新區(qū)環(huán)境保護(hù)與水務(wù)局2017年環(huán)境應(yīng)急信息公開稱，根據(jù)《南京市重點(diǎn)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)名單》，江北新區(qū)共有150家重點(diǎn)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，除了長期停產(chǎn)、關(guān)停拆遷的21家外，其余129家環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)均已備案(其中重大35家，較大54家，一般40家)。其中，南京威爾生物化學(xué)有限公司(威爾藥業(yè))被評(píng)定的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)為“較大”。

威爾藥業(yè)對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“公司高度注重環(huán)境保護(hù)，在業(yè)務(wù)運(yùn)作流程上遵循國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律和法規(guī)，主要污染物排放達(dá)到國家規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)。公司按照環(huán)境保護(hù)的法律和法規(guī)要求，建立了完善的環(huán)境管理體系，設(shè)置了環(huán)保相關(guān)部門，制定了《安全健康環(huán)境管理制度》并有效執(zhí)行。”

中信建投關(guān)聯(lián)企業(yè)報(bào)告期內(nèi)入股

威爾藥業(yè)2015年新增的股東中，北京潤信鼎泰投資和無錫潤信股權(quán)投資與威爾藥業(yè)保薦機(jī)構(gòu)中信建投有一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩家公司在報(bào)告期內(nèi)入股威爾藥業(yè)。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見中指出：2016年5月，發(fā)行人新增江蘇人才創(chuàng)投、江蘇高投、北京潤信鼎泰、無錫潤信4個(gè)股東，保薦機(jī)構(gòu)中信建投的全資子公司中信建投資本管理有限公司的全資子公司北京潤信鼎泰資本同時(shí)為新增股東北京潤信鼎泰、無錫潤信的有限合伙人。上述新增股東是否存在股權(quán)代持情況，北京潤信鼎泰、無錫潤信報(bào)告期內(nèi)入股是否影響保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明核查程序和結(jié)論，并發(fā)表意見。

招股書顯示，2016年5月25日，威爾有限召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，同意公司注冊(cè)資本由4,118萬元增加至4,575.56萬元，新增注冊(cè)資本457.56萬元。其中，新增江蘇高投創(chuàng)新中小發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、江蘇人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資二期基金(有限合伙)、北京潤信鼎泰投資中心(有限合伙)和無錫潤信股權(quán)投資中心(有限合伙)為公司股東。各股東出資情況如下：

威爾藥業(yè)對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系和其他任何權(quán)益關(guān)系;各中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權(quán)益關(guān)系。北京潤信鼎泰、無錫潤信入股符合券商直投相關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)定，其投資公司行為、入股過程和中信建投證券的保薦業(yè)務(wù)開展過程符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中信建投證券的保薦行為合法合規(guī)。”

開具無真實(shí)交易背景票據(jù)存在關(guān)聯(lián)方資金拆借

威爾藥業(yè)存在通過向子公司威爾生化開具無真實(shí)交易背景票據(jù)進(jìn)行資金融通的行為。

招股書顯示，2014年，威爾藥業(yè)委托銀行開具1400萬銀行承兌匯票給子公司威爾生化，威爾生化以該票據(jù)向銀行進(jìn)行質(zhì)押借款。

2015年，公司再次委托銀行開具了800萬元的銀行承兌匯票給子公司威爾生化，威爾生化以該票據(jù)向銀行進(jìn)行貼現(xiàn)。

威爾藥業(yè)在招股書中稱：“上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定：‘票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。’，但所融通的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營，并未用于其他用途，且公司已按期向開票行支付匯票承兌款。公司及其控股子公司不規(guī)范使用票據(jù)行為并未給相關(guān)銀行造成任何實(shí)際損失，亦不會(huì)因不規(guī)范使用票據(jù)的行為對(duì)相關(guān)銀行承擔(dān)賠償責(zé)任。”

威爾藥業(yè)在對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者的采訪進(jìn)行回復(fù)時(shí)也表示：“公司開具少量無真實(shí)貿(mào)易背景票據(jù)的行為系當(dāng)時(shí)融資渠道有限的情況下，偶然的行為。2015年5月后未發(fā)生此類行為。公司已建立了資金管理制度，并有效執(zhí)行。”

報(bào)告期內(nèi)，威爾藥業(yè)與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借，發(fā)生額如下：

威爾藥業(yè)在招股書中稱，截至2016年12月31日，威爾藥業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金拆借已全部清理完畢，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情況，亦不存在威爾藥業(yè)無償占用關(guān)聯(lián)方資金的情況。因此，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方與威爾藥業(yè)的資金往來不會(huì)導(dǎo)致威爾藥業(yè)獨(dú)立運(yùn)作能力受到不利影響。

流動(dòng)負(fù)債占比九成以上

據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，招股書顯示，2014年至2017年6月30日，威爾藥業(yè)負(fù)債總額分別為1.79億元、1.93億元、1.56億元和1.58億元，其中流動(dòng)負(fù)債占比較高，各期分別為99.92%、99.68%、93.40%和92.32%，而非流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比重僅為0.08%、0.32%、6.60%和7.68%。

高額的流動(dòng)負(fù)債也使得威爾藥業(yè)的償債能力與同業(yè)相比遜色不少。流動(dòng)比率方面，該公司報(bào)告期各期的數(shù)值分別為1.05、1.07、1.76和1.93，而目前已上市三家藥用輔料類上市公司的均值為2.18、2.87、4.72和4.96，三家化工類上市公司的均值分別為1.94、2.60、2.44和2.90。速動(dòng)比率方面，該公司報(bào)告期各期的數(shù)值分別為0.71、0.74、1.32和1.32，而三家藥用輔料類上市公司的均值為1.77、2.54、4.27和4.41，三家化工類上市公司的均值分別為1.50、1.97、1.96和2.47。可見該公司的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率與藥用輔料類上市公司、化工類上市公司相比，都有著不小差距。

此外，記者注意到，雖然該公司大部分負(fù)債的償還期限為一年以內(nèi)，但其建設(shè)項(xiàng)目的投資期限卻大多在兩年及以上。從投資額來看，該公司報(bào)告期各期用于購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金分別達(dá)到8854.06萬元、7691.67萬元、6930.89萬元和2875.25萬元，遠(yuǎn)超其非流動(dòng)負(fù)債的數(shù)額。

業(yè)內(nèi)人士表示，“短貸長投”在中小型企業(yè)中較為常見。由于中小企業(yè)一般很難獲得長期貸款，而短期貸款利率較低也是吸引企業(yè)鋌而走險(xiǎn)的重要因素，但這種財(cái)務(wù)運(yùn)作方式十分危險(xiǎn)。從目前來看，該公司現(xiàn)金流狀況較為良好，尚未出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)，但如果未來盈利能力出現(xiàn)較大的波動(dòng)，由于財(cái)務(wù)狀況彈性較差，資金周轉(zhuǎn)困難等問題將會(huì)逐漸顯現(xiàn)，甚至不排除出現(xiàn)償債能力惡化的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)“短貸長投”財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱現(xiàn)

據(jù)股市動(dòng)態(tài)分析，企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是市場(chǎng)最為詬病的地方。威爾藥業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)有著明顯的“短貸長投”的特征，具體來看，2014-2017年6月，企業(yè)短期借款金額分別為1.07億元、1.15億元、0.62億元以及0.66億元，而長期借款最多時(shí)也僅有數(shù)十萬元。相應(yīng)地，公司流動(dòng)比率較低，威爾藥業(yè)2014年-2016年的流動(dòng)比率分別為1.05、1.07、1.76，同行業(yè)上市公司(藥用輔料類)平均值分別為2.18、2.87、4.72，同行業(yè)上市公司(化工類)平均值分別為1.94、2.6、2.44;速動(dòng)比率分別為0.71、0.74、1.32，同行業(yè)上市公司(藥用輔料類)平均值分別為1.77、2.54、4.27，同行業(yè)上市公司(化工類)平均值分別為1.5、1.97、1.96。無論是藥用輔助類或化工類可比上市公司，威爾藥業(yè)的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均低于同行業(yè)可比上市公司，綜合企業(yè)的在建工程金額較多來看，企業(yè)存在明顯的“短貸長投”。所謂“短貸長投”就是指短期借款用于長期用途，一般而言，短期資金成本比長期資金較低，單從經(jīng)濟(jì)角度考慮的話，似乎短貸長投比較劃算;但從企業(yè)安全角度看，短貸長投肯定是一種非常危險(xiǎn)的財(cái)務(wù)運(yùn)作方式，如果企業(yè)盈利能力下降，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流匱乏，就會(huì)使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)發(fā)生困難，償債能力惡化，陷入難以自拔的財(cái)務(wù)困境。

募投用途中的補(bǔ)充流動(dòng)資金一項(xiàng)也反映出企業(yè)當(dāng)前確實(shí)在現(xiàn)金流方面比較困難，但在相對(duì)困難的環(huán)境下，企業(yè)卻在IPO前夕進(jìn)行連續(xù)分紅，著實(shí)令市場(chǎng)感到不解。此外，威爾藥業(yè)與關(guān)聯(lián)方資金往來密切，反映出企業(yè)資金管理混亂，公司內(nèi)部控制制度是否健全以有效執(zhí)行存疑。

IPO前夕發(fā)生爭議的不僅是資金困難下的企業(yè)分紅，還有連續(xù)增資引入非關(guān)聯(lián)第三方新股東這一舉動(dòng)。2016年，威爾藥業(yè)通過兩次增資引入江蘇高投創(chuàng)新中小發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、江蘇人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資二期基金、北京潤信鼎泰投資中心和無錫潤信股權(quán)投資中心等機(jī)構(gòu)為公司股東。對(duì)于威爾藥業(yè)在IPO前夕引入多名新股東這一舉動(dòng)，難免有突擊入股的嫌疑，股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者也就相關(guān)問題發(fā)去采訪函，遺憾的是，截至發(fā)稿，威爾藥業(yè)并未對(duì)此作任何回應(yīng)。

對(duì)于公司是否屬于“短貸長投”，威爾藥業(yè)表示：“公司固定資產(chǎn)采用直線法計(jì)提折舊，與同行業(yè)可比上市公司保持一致，各類固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率與同行業(yè)可比上市公司不存在顯著差異。公司的固定資產(chǎn)折舊計(jì)提政策符合相關(guān)規(guī)定，亦與同行業(yè)可比上市公司不存在顯著差異。”