長跑已有7年的寧波柯力傳感科技股份有限公司(簡稱柯力傳感)將再次沖擊A股市場。

記者發現，此次IPO，柯力傳感擬募資5.51億元，用于高精度傳感器及配套高端儀表生產等三個項目。不過，從公司披露的財務數據看，公司無銀行借款，資產負債率不到20%，現金流充足，闖關IPO的真正目的或許不是為了融資。

公開資料顯示，柯力傳感早在2011年就已啟動上市計劃，7家私募基金爭相入股，并與公司及其實控人柯建東簽下業績及上市時間對賭協議。然而，輾轉7年，公司至今仍在A股門前徘徊。

招股書顯示，柯力傳感一度吸引百余名員工持股，其間不乏股權代持現象。對此，一投行人士稱，可能是股權代持清理核查等原因影響公司上市進程。

如今，苦守7年的私募機構已與公司解除賭約，股權代持清理完成，滿懷信心闖關的柯力傳感又面臨經營業績波動的障礙。數據顯示，2014年，公司凈利潤0.9億元，2015年開始接連下滑，2016年僅為0.72億元。

此外，作為行業龍頭，公司與行業第二中航電測的差距在不斷縮小。

10月25日，柯力傳感回復記者稱，公司業績整體平穩，2016年凈利下降源于按規定計提了約2000萬元資產減值準備。

股權代持“阻礙”上市進程

柯力傳感成立于2002年，至今已有17年。公司主營業務為研制、生產和銷售應變式傳感器、儀表等元器件，提供系統集成及干粉砂漿第三方系統服務。公司官網顯示，柯力傳感是目前全球稱重領域物聯網研發與推廣應用的主要引領者之一，也是中國重要的稱重元件制造及銷售企業之一。

公開資料顯示，柯力傳感早在2011年就已啟動上市計劃。然而，此后多年，一直未見披露上市進程，也未見其進行預披露。直到2016年5月4日，中金公司宣布終止柯力傳感的上市輔導工作，市場才知曉柯力傳感的上市仍在原地踏步。中金公司給出的終止理由為，“基于市場情況、公司戰略及資源配置等方面的考量”。

不過，市場很快傳出消息，柯力傳感擬公開發行股票之事已接受國信證券的輔導，并于2017年1月25日由證監會寧波監管局正式受理。去年7月進行了預披露，目前完成了預披露更新，正在排隊候審。

接受中金公司上市輔導已近6年，為何又突然更換券商?

柯力傳感回復長江商報記者稱，更換券商是因為，中金公司原負責柯力傳感IPO項目的項目人員波動，公司綜合考慮寧波地區保薦機構服務情況等，而公司選擇國信證券，也是基于其在寧波地區成功服務過多數IPO企業案例等綜合考慮。

那么，為何接受中金公司輔導6年仍未能完成、亦未向證監會遞交上市申請?對此，柯力傳感并未進行說明。

一名投行人士向長江商報記者分析，可能源于股權代持。

招股書顯示，柯力傳感股權變動多次，其中，股改之后經歷了5次增資和9次股權轉讓。截至目前，公司存在145名股東，其中，自然人股東131名，除了實控人柯建東外，其余130名自然人股東全部為公司高管和普通員工。而在2015年6月，員工股東一度超過150名。

數量龐大的員工持股不乏股權代持行為。對此，公司解釋，2009年12月26日，公司增資，張建元等15名參與增資新股東委托柯建東、馬形山、姚玉明等4名股東代持。

隨后兩年，通過委托持股人重新增資入股、獲取股權轉讓款等方式，上述委托持股情形得到解除。對此，柯力傳感的保薦機構和律師稱，目前，公司不存在股權代持或其他利益安排。

與6家私募對賭協議履行情況未披露

此次IPO，柯力傳感急解賭約，但此前與6家私募機構業績對賭履行情況，公司并未詳細披露。

隨著智能概念的興起，傳感器作為“心臟”，是不可缺少的關鍵組成部分，是智能城市建設不可或缺的關鍵點。作為主營傳感器的龍頭企業，柯力傳感受到了機構青睞。

招股書顯示，在柯力傳感實施股改前夕，一眾私募基金爭相涌入。2011年7月21日，和光方圓、和光遠見、浙科美林等3家私募共出資650萬元參與柯力傳感增資。

當年12月，股改剛剛完成，西安航天、幸匯聯榮、海得匯金、湖北九派等4家私募合計出資1.54億元參與增資。

至此，7家私募基金完成突擊入股，坐等分享上市盛宴，沒想到一等就是7年，至今仍無結果。

不過，這些私募基金入股與公司實控人柯建東簽訂有業績及上市時間對賭協議。

柯建東與和光遠見、和光方圓、浙科美林3家私募基金的協議為，如果公司在2014年8月1日未完成上市，三家私募基金有權要求柯建東全額回購股份，并給予年利率10%利息。同時，如果公司在2011年、2012年的稅后凈利潤低于0.95億元、1.35億元，還需按照一定比例分別對3家私募基金進行現金補償。

柯建東與另外3家私募基金的對賭協議，除了上市時間對賭為2014年底公司完成上市或向證監會遞交申報材料外，其余內容基本相同。

直到2017年4月，公司正式遞交上市申報材料前夕，對賭協議才得以解除。

顯然，公司至今未上市，這些私募基金持股數量未變，柯建東是否對私募基金進行補償或簽訂新的抽屜協議?由于公司未披露2011年至2013年經營業績，無法判斷對賭業績實現情況。不過，從2014年至今年上半年經營業績看，凈利潤與1.35億元的目標很遙遠。

那么，業績對賭的結果如何，如果未實現，柯建東是否履行了現金補償協議，2014年以來是否繼續存在業績對賭協議，這些情況，招股書均未進行披露。對此，柯力傳感回復長江商報記者稱，公司經營狀況正常，與股東間不存在關于經營業績問題，股東確認公司及控股股東、實控人不存在應履行未履行的義務，各方在對賭協議上不存在糾紛或潛在糾紛。

營收凈利“過山車”，招股書中市占率打架

掃除股權代持、上市時間及業績對賭協議的上市障礙，柯力傳感又面臨著經營業績波動的風險。

招股書顯示，2014年至今年上半年，公司實現的營業收入分別為6.06億元、5.81億元、5.76億元、6.28億元、3.21億元，2015年、2016年，連續兩年營業收入下降，2017年，在IPO關鍵期，突然一改跌勢實現大逆轉，增長0.52億元。同期凈利潤分別為9021.95萬元、8345.27萬元、7246.60萬元、10859.94萬元、5870.56萬元，凈利潤同樣在2015年、2016年持續跳水，2017年出現神奇反轉。同期，扣除非經常性損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利)分別為6679.16萬元、6694.25萬元、5482.88萬元、9079.12萬元、4200.04萬元。數據顯示，2017年，扣非凈利增幅驚人，增長了3596.24萬元，增幅為65.59%。

公司為何在2017年扣非凈利暴增?主導產品應變式傳感器是公司營業收入主要來源，2015年至2017年，貢獻了七成營業收入，其毛利率在2016年、2017年變動未超過一個百分點。儀表產品2017年毛利率比上年增長了約3個百分點，但儀表的營業收入占比下降，對公司整體凈利潤影響不大。

對于2016年凈利潤下降，柯力傳感回復長江商報記者稱，按照規定計提2000萬元左右的資產減值準備。令人好奇的是，以往年度是否按規定進行了計提，如果是增加的計提，是否系資產質量惡化所致。

經營業績波動之時，公司的市占率也不穩定，且與同行差距在不斷縮小。

公開數據顯示，2012年，柯力傳感應變式傳感器市占率31.4%(以銷售額計算)，排名第二的中航電測市占率為12.5%。而在2016年，公司市占率降至20.21%，中航電測市占率上升為16.22%，差距大幅縮小。在公司第二大主導產品儀表，2016年，公司市占率為8.49%，而中航電測為33.04%。

有意思的是，針對主導產品市占率，柯力傳感披露的兩份招股書互相打架。其更新的招股書及公司回復長江商報記者數據為，2016年，其應變式傳感器市占率為24.05%，儀表市占率25.12%，國內市場排名第二。究竟哪種數據準確，讓人一頭霧水。