繼東方盛虹后，盛虹集團將入股第二家上市公司，盛虹系資產將借殼丹化科技。

丹化科技日前披露的交易預案顯示，其擬向江蘇斯爾邦石化有限公司(下稱“斯爾邦”)全體股東發行A股股份購買其持有的斯爾邦100%股權;交易完成后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦成為公司實際控制人。

新京報記者發現，在上述交易預案公布前三個月內，作為交易標的的斯爾邦連續發生股權變動，中國建設銀行(下稱“建行”或“建設銀行”)子公司與中國銀行(下稱“中行”)子公司突擊入股。

近年來，斯爾邦的資產負債率相對較高。據其與建設銀行、中國銀行簽署的協議，斯爾邦需將資產負債率控制在一定比例之下。

建行子公司與中行子公司突擊入股斯爾邦

今年3月以來，斯爾邦接連發生兩次股權變動，中國建設銀行股份有限公司的全資子公司建信金融資產投資有限公司(下稱“建信投資”)與中國銀行全資子公司中銀金融資產投資有限公司(下稱“中銀資產”)突擊入股。

據交易預案披露，2019年3月21日，斯爾邦召開股東會，決議公司注冊資本由508000萬元增至558800萬元，新增注冊資本由建信金融資產投資有限公司認繳。該次增資完成后，建信投資持有斯爾邦9.09%股權。

建信投資作為管理人，設立了“建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃”，募集資金10億元取得斯爾邦股權。“建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃”由2名投資者認購，其中建信投資認購8億元，蘇州資產管理有限公司認購2億元。

據悉，建信投資是為落實國家供給側改革和降低企業杠桿率要求， 根據中國銀行業監督管理委員會《關于建信金融資產投資有限公司開業的批復》(銀監復【2017】203號) 批準成立的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，主要從事市場化債轉股業務。

2018年度，建信投資實現營業收入5.18億元，凈利潤6187.98萬元;截至2018年年末資產總額327.6億元。

盛虹借殼丹化科技完成斯爾邦上市后，建信投資將持有上市公司約6.79%股份，成為上市公司持股5%以上股東。

在建信投資入股次月，中國銀行子公司入股斯爾邦。

據交易預案披露，2019年4月30日，斯爾邦召開股東會，全體股東一致同意盛虹石化將斯爾邦5.45%股權以6億元轉讓給中銀資產;此次股權轉讓完成后，斯爾邦共有四位股東，分別為持股80.91%的盛虹石化、持股4.55%的博虹實業、持股9.09%的建信投資和持股5.45%的中銀資產。

丹化科技公告顯示，中銀資產是為落實國家供給側改革和降低企業杠桿率要求，由銀監會批準成立的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，主要從事市場化債轉股業務。

2018年度，中銀資產實現營業收入3.61億元，凈利潤2.39億元;截至2018年年末資產總額為211.76億元。

就上述建設銀行子公司與中國銀行子公司入股，丹化科技在交易預案中的交易背景部分提到，市場化債轉股為此次重組奠定了良好的基礎：“近年來標的公司(指斯爾邦)先后獲得建信投資、中銀資產實施的市場化債轉股投資，優化了公司資產負債結構，實現了降低杠桿結構、增強資本實力、推動股權多元化的目的，為本次重組奠定了良好的基礎。”

作為中銀資產與建信投資成立的背景，2017年經原銀監會批準，5家大型商業銀行分別成立了金融資產投資公司，專注于實施市場化法治化債轉股。其后銀保監會加大政策支持，支持設立私募股權投資基金，加快專項金融債券的審批流程，指導母行加強對金融資產投資公司資金、業務、人力支持，協同推進債轉股工作。

去年年中，銀保監會對外正式發布了《金融資產投資公司管理辦法(試行)》(下稱《辦法》)。為了推動債轉股業務的順利開展，《辦法》在資金來源上鼓勵金融資產投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集。

《辦法》還規定，金融資產投資公司原則上不應當控股債轉股企業;金融資產投資公司應當與相關主體在債轉股協議中對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。

據新華社本月初報道，銀保監會統計信息與風險監測部負責人劉志清表示，經過兩年運營，金融資產投資公司已經成為開展市場化債轉股的主力軍;目前金融資產投資公司共落地實施債轉股項目254個，落地金額4000億元。

斯爾邦面臨降低資產負債率壓力

作為此次交易標的的斯爾邦成立于2010年，控股股東為盛虹石化，繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業合計控制斯爾邦85.45%股權，為斯爾邦的實際控制人。

據介紹，斯爾邦是一家專注于生產高附加值烯烴衍生物的大型民營石化企業，采用一體化生產工藝技術，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，進而合成烯烴衍生物。斯爾邦現已形成基礎石化及精細化學品協同發展的多元化產品結構，下游應用領域廣泛分布于化纖、洗滌、農藥、醫藥、建筑、聚氨酯制品等行業。

交易預案披露，斯爾邦正在建設的丙烯腈二期技改項目規劃新增26萬噸/年丙烯腈、9萬噸/年MMA生產能力，較現有產能增長一倍，預計將于2019年下半年起逐步投產，屆時公司將成為國內最大的丙烯腈生產企業之一，為公司未來利潤釋放奠定了堅實基礎。

根據未經審計的財務數據，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯爾邦分別實現營業收入17.84億元、76.51億元、114.7億元和37.75億元，凈利潤分別為1404萬元、7.6億元、3.03億元和3.16億元。

此外，交易預案披露顯示，根據未經審計的財務數據，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯爾邦資產負債率分別為74.75%、73.66%、70.58%和59.88%， 呈現逐年下降趨勢，但總體仍處于相對較高水平。據交易預案表述，較高的資產負債率水平增加了斯爾邦的償債風險，也限制了斯爾邦進一步通過債務融資擴大生產規模的能力。

而斯爾邦在獲得建信投資、中銀資產的投資之后，需要將資產負債率降低至65%以下。

交易預案顯示，根據斯爾邦、建信投資及相關各方簽署《增資擴股協議》，在建信投資對斯爾邦的增資交割完成后三年內，斯爾邦經審計的合并資產負債率需達到65%以下;根據盛虹石化、斯爾邦及相關各方簽署的《股權轉讓協議》 及其補充協議，在中銀資產持有斯爾邦股權期間，各方保障斯爾邦經審計的合并報表口徑的資產負債率低于65%。

交易預案就斯爾邦面臨的資產負債率較高的風險提示稱，報告期內，斯爾邦具有較強的盈利能力和良好的現金流，并與各大金融機構保持著良好的戰略合作關系;但是，如果宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮，在歸還到期貸款后有可能無法取得新的貸款，或因觸發貸款及授信中約定的相關條款導致貸款被抽劃，均將導致公司正常運營將面臨較大的資金壓力，進而導致公司存在一定的償債風險，提請投資者注意。

前文提及的“建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃”，據新華網報道顯示，去年12月，建信投資與盛虹集團就江蘇斯爾邦石化有限公司正式簽署《增資擴股協議》，建信投資與蘇州資管共同組建專項投資計劃對該項目進行投資。

據報道，盛虹集團是蘇州地區優質民營企業，與建行有著長期良好的合作關系;上述項目是銀行系首單化工行業民營企業債轉股項目，也是建行集團與蘇州資管合作落地的首單市場化債轉股項目。投資完成后，建設銀行、建信投資、蘇州資管將與盛虹集團通力合作，聚各方之力為斯爾邦提供全方位的金融服務和資源對接。

連云港當地的行業性自律組織連云港市銀行業協會2018年8月消息顯示，成立了連云港市銀行業聯合授信管理委員會，斯爾邦作為試點企業之一參加了聯合授信，債務融資額度為155.77億元。