上交所網站昨日發布對陜西延長石油化建股份有限公司(以下簡稱“延長化建”)的重組問詢函，對延長化建換股吸收合并陜西建工集團股份有限公司(以下簡稱“陜建股份”)相關事項提出了問詢。

問詢函稱，預案披露，陜建股份主要從事建筑施工業務以及配套的機電設備安裝業務，其2017年度至今毛利率均在2%左右，與延長化建9%左右的毛利率水平相比較低。上交所要求延長化建補充披露陜建股份兩個板塊的業務規模占比及毛利率情況;上述業務板塊各自的具體經營模式，以及相應的收入確認條件;結合陜建股份成本、費用等情況具體分析毛利率較低的原因，并對比同行業情況，說明陜建股份毛利率水平的合理性;吸收合并陜建股份是否有利于增強上市公司的盈利能力。

中國經濟網記者查詢延長化建1月17日發布的換股吸收合并陜西建工集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案，延長化建以發行股份的方式向陜建控股和陜建實業購買其持有的陜建股份的全部股份并吸收合并陜建股份，具體包括：1、向陜建控股購買其持有的陜建股份99%股份;2、向陜建實業購買其持有的陜建股份1%股份;3、吸收合并陜建股份，吸收合并完成后，陜建股份將注銷法人資格，延長化建作為存續主體，將承接陜建股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。

延長化建擬向包括陜建股份(延長化建)第一期員工持股計劃在內的不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易中介機構費用及補充流動資金。其中，用于補充流動資金的比例不超過本次交易作價的25%。

本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。本次發行股份購買資產的定價基準日為延長化建審議本次交易相關事項的第七屆董

事會第二次會議決議公告日。基于延長化建停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前60個交易日延長化建股票交易均價的90%，即3.84元/股。

截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。

此次收購的獨立財務顧問為中金公司。

延長化建表示，本次交易前后，公司的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更。本次交易完成后，延長化建將承繼及承接陜建股份的全部資產、負債、業務、人員、

合同、資質及其他一切權利和義務，陜建股份的資產業務將整體注入延長化建，延長化建的主營業務將變更為建筑工程施工和機電設備安裝等。截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，尚無法對本次交易后延長化建財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。

以下為重組問詢函全文：

關于對重大資產重組預案的審核意見函

陜西延長石油化建股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

一、關于交易安排

1.本次交易為上市公司換股吸收合并陜西建工集團股份有限公司(以下簡稱陜建股份)，請公司補充披露陜建股份的關聯交易情況，以及本次交易是否可能增加上市公司的關聯交易規模，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條第一款的規定。請財務顧問和律師發表意見。

2.預案披露，為滿足上市規范性要求，陜建股份于2019年6月將下屬房地產、類金融等企業剝離至陜建控股，剝離企業在剝離前存在較大金額與陜建股份及其下屬單位之間的內部資金拆借，因此剝離后導致陜建控股對陜建股份產生關聯方非經營性資金占用。對此，陜建控股承諾將在上市公司董事會審議《重組報告書(草案)》前解決上述資金占用問題。請公司補充披露：(1)相關占用資金的具體規模;(2)陜建控股解決資金占用的具體安排，以及截至目前的進展情況。請財務顧問和律師發表意見。

二、關于標的公司經營情況 關于標的公司經營情況 關于標的公司經營情況

3.預案披露，陜建股份主要從事建筑施工業務以及配套的機電設備安裝業務，其2017年度至今毛利率均在2%左右，與上市公司9%左右的毛利率水平相比較低。請公司補充披露：(1)陜建股份兩個板塊的業務規模占比及毛利率情況;(2)上述業務板塊各自的具體經營模式，以及相應的收入確認條件;(3)結合陜建股份成本、費用等情況具體分析毛利率較低的原因，并對比同行業情況，說明陜建股份毛利率水平的合理性;(4)吸收合并陜建股份是否有利于

增強上市公司的盈利能力。請財務顧問和會計師發表意見。

4.預案披露，陜建股份主要通過建筑工程總承包EPC和專業施工管理等方式獲取收益，并列舉了一些代表性工程。請公司補充披露：(1)區分單一施工模式、EPC、BOT、PPP 等不同業務模式披露陜建股份報告期內累計新簽合同、以及期末在手訂單的數量、金額，涉及政府項目的，補充披露是否履行政府決策程序、是否納入政府部門PPP項目庫、涉及政府支出的是否納入年度財政預算;(2)陜建股份報告期內在建重大項目的情況，包括項目名稱、項目金額、業務模式、業主方、項目地點、工期、完工百分比、本期及累計確認收入、本期和累計成本投入、回款情況等，是否存在逾期或異常項目;(3)陜建股份前五大客戶名稱，是否存在對主要客戶的依賴風險;(4)陜建股份各報告期末存貨中建造合同形成的已完工未結算資產賬面價值以及減值準備的計提情況，并說明存貨周轉率的變化情況。請財務顧問和會計師發表意見。

5.預案披露，標的公司依賴客戶提供的工程預付款、進度結算款來推進工程進展，近年來隨著建筑施工業務規模迅速增長，應收賬款金額亦大幅增長，可能存在資金周轉風險。請公司補充披露：(1)報告期內陜建股份的應收賬款余額、賬齡結構、壞賬計提及逾期情況，說明應收賬款金額大幅增長的具體原因及合理性;(2)相應各期前五大欠款方，相關業務往來內容及關聯關系;(3)報告期內陜建股份的信用結算政策是否發生明顯變化，是否符合行業慣例;(4)報告期內陜建股份經營活動現金流情況，并結合應收賬款規模、周轉率變化等因素審慎分析可能面臨財務風險及應對措施。請財務顧問和會計師發表意見。

6.預案披露，2019 年三季度陜建股份的資產負債率為 83%，較以前年度有顯著增高，且大幅高于上市公司的負債率水平。請公司補充披露：(1)結合陜建股份的資產、負債主要構成，分析其資產負債率大幅增長的原因;(2)結合陜建股份的應收賬款、現金流、或有負債以及融資渠道等情況，綜合分析本次交易是否有利于優化上市公司財務結構、是否對上市公司財務穩定性產生不利影響。請財務顧問和會計師發表意見。

7.預案披露，交易完成后，延長化建將承接陜建股份的全部資質。請公司補充披露：(1)陜建股份相關資質的有效期限及續期條件的達成情況;(2)承接上述業務資質的具體方式及相關安排，是否存在法律障礙或無法承接的風險。請財務顧問和律師發表意見。

三、其他

8.預案披露，交易完成后，陜建股份的資產業務將整體注入上市公司。2019 年三季度末，上市公司總資產為80.77億元，而陜建股份總資產規模達1181.67萬元，懸殊較大。請公司補充披露：(1)完成吸收合并后相關資產業務的整合安排和未來戰略規劃;(2)協同效應及內控措施如何有效發揮。請財務顧問發表意見。

9.預案披露，上市公司董事李智出具《關于本次重組的股份減持計劃的承諾函》稱，“本人聲明自本承諾函簽署之日起至本次重組實施完畢期間不存在確定性的減持計劃，但并不排除自本次重組復牌之日起至實施完畢期間可能存在減持上市公司股票的情形”。請相關方嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號》有關要求對減持計劃予以明確。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，針對上述問題書面回復我部，且對重大資產重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監管一部

二零二零年二月十日