北京文化(000802.SZ)2019年業績預告顯示，其近10年來首次出現業績虧損。

1月31日，北京文化發布公告稱2019年預計虧損19.5億元-24.5億元，同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文化盈利3.26億元。

北京文化2019年業績大虧的原因與2家全資子公司北京世紀伙伴文化傳媒有限公司(以下簡稱“世紀伙伴”)和浙江星河文化經紀有限公司(以下簡稱“浙江星河”)有關。

北京文化公告稱，2019年世紀伙伴和浙江星河經營業績下滑，公司擬計提相應的商譽減值準備13.7億元-14.7億元。此外，2019年世紀伙伴確認收入113萬元，同比下降99.78%，基于審慎原則，北京文化擬對世紀伙伴期末應收賬款、其他應收款計提減值準備4.4億元，對存貨計提存貨跌價準備4000萬元。

中國經濟網記者據此統計，北京文化2019年擬對世紀伙伴和浙江星河2子公司計提減值準備合計18.5億元-19.5億元。

2月2日，深交所針對北京文化2019年業績預告下發關注函，要求北京文化說明世紀伙伴業績下滑的原因及合理性，商譽減值跡象出現的具體時點，以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性，2019年度半年報及三季度報告中未計提商譽減值準備的合理性，本次減值的測算過程，是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形等問題。

時間回溯到2016 年 4 月，北京文化完成非公開發行，收購了世紀伙伴、浙江星河兩家影視文化公司，主營業務由原有的旅游景區業務逐漸轉型為影視文化業務，發展成為涵蓋電影、電視劇網劇、藝人經紀、新媒體及旅游文化的全產業鏈文化集團。

2014年7月，北京文化已開始籌劃本次非公開發行事項，方案歷經3輪修訂后，最終在2015年11月4日，獲證監會審核通過。2016年4月5日，新增股份上市。本次發行的保薦機構(主承銷商)是海通證券。

本次非公開發行最終價格為8.92元/股，發行股份數量為3.24億股，募集資金總額為28.94億元，扣除承銷保薦等發行費用2894.18萬元，募集資金凈額為28.65億元。本次募資將投資于：收購世紀伙伴100%股份、收購浙江星河100%股份、對全資子公司艾美投資進行增資、償還銀行貸款及補充流動資金。

本次非公開發行使用募集資金購買的世紀伙伴100%股份、浙江星河100%股權交易價格分別為13.5億元、7.5億元，經中國經濟網記者計算，增值率分別為272.93%、1187.68%。

2016年年報顯示，當年北京文化因并購世紀伙伴新增商譽8.34億元，并購浙江星河新增商譽6.41億元，合計新增商譽14.76億元。直到2018年年報，北京文化對上述收購的商譽仍為14.76億元。2019年北京文化擬對世紀伙伴和浙江星河計提商譽減值準備13.7億元-14.7億元，中國經濟網記者計算前述收購商譽已被計提92.82%-99.59%。

緊隨4年前收購的2家子公司大額計提減值、公司業績變臉之后，北京文化第一大股東欲“戲終離場”。2月11日，北京文化發布公告稱，公司第一大股東中國華力控股集團有限公司(以下簡稱“華力控股”)擬向北京市文科投資顧問有限公司(以下簡稱“文科投資”)牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方，轉讓華力控股直接持有的北京文化股份1.09億股，占北京文化總股本的15.16%。

此外，2月18日，北京文化發布公告稱，持股5%以上股東西藏金寶藏存在違規減持。中國經濟網記者注意到，西藏金寶藏正是北京文化收購前世紀伙伴原股東，通過2016年的非公開發行認購成為北京文化股東。

實際上，去年北京文化股東已啟動“開跑”模式。Wind數據顯示，2019年，北京文化的股東(包括前十大股東)累計減持公司股份114次，成為2019年A股被連續減持最多的公司。

2019年擬對世紀伙伴和浙江星河計提減值18.5億-19.5億元

1月31日，北京文化發布2019年度業績預告顯示，2019年北京文化預計虧損19.5億元-24.5億元，同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文化盈利3.26億元。

2019年北京文化投資的《流浪地球》以46億元票房位列國產電影票房榜第三。此外北京文化投資發行電影還包括《攀登者》、《被光抓走的人》、《特警隊》等多部影片，但這一切依然難救北京文化的業績跳水。

實際上，這是北京文化近10年來首次出現業績虧損。北京文化業績大虧的原因與2家全資子公司世紀伙伴和浙江星河有關。

北京文化公告稱，2019年世紀伙伴和浙江星河經營業績下滑，公司擬計提相應的商譽減值準備13.7億元-14.7億元。此外，2019年世紀伙伴確認收入113萬元，同比下降99.78%，基于審慎原則，北京文化擬對世紀伙伴期末應收賬款、其他應收款計提減值準備4.4億元，對存貨計提存貨跌價準備4000萬元。

中國經濟網記者統計發現，北京文化2019年擬對世紀伙伴和浙江星河2子公司計提減值準備合計18.5億元-19.5億元。

2月2日，深交所針對北京文化2019年業績預告下發關注函，要求北京文化說明世紀伙伴業績下滑的原因及合理性，商譽減值跡象出現的具體時點，以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性，2019年度半年報及三季度報告中未計提商譽減值準備的合理性，本次減值的測算過程，相關會計估計及會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，商譽減值準備計提金額的準確性，是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形，前期應收賬款壞賬準備計提是否充分、以前期間存貨減值準備計提是否充分等問題。

2月10日，北京文化回復深交所關注函稱，2019年，影視行業持續深度調整和規范管理升級，同時受國家廣播電視總局對“翻拍劇”、“宮斗劇”等類型影視作品嚴格限制的影響，全年電視劇備案、開機、發行數量同比顯著下滑，同時電視劇的單集發行收入明顯減少，發行難度增加，發行進度放緩，大量應收賬款難以收回，導致行業多家影視公司出現經營和業績困難的情況。2019年世紀伙伴原管理團隊流失且未新增核心創作成員，導致核心競爭優勢缺失?；谥斏餍栽瓌t，公司對出現減值跡象的相關項目計提壞賬準備和存貨跌價準備。綜上原因，世紀伙伴2019年業績較上年度大幅下滑。

浙江星河主要從事藝人經紀業務。2019年，受影視行業監管政策調整、演員限薪令、規范稅收秩序等影響，藝人經紀行業受到較大沖擊。2019年影視劇開機率大幅降低，導致浙江星河演員業務量明顯減少，同時受演員片酬限價的影響，演員片酬較上年大幅降低。此外，浙江星河簽約演員本年度發生較大變化，浙江星河主要收入來源的演員流失嚴重。綜上因素，浙江星河2019年業績較上年度下滑明顯。

北京文化表示，根據《企業會計準則第8號——資產減值》有關規定，公司于年度終了對世紀伙伴、浙江星河商譽進行減值測試，相關商譽資產發生減值跡象明顯的時點為2019年末。因商譽減值判斷復雜、涉及的相關資產數量較多且金額較大，相關減值測試工作進程較為緩慢，且前期尚存在不確定性，因此，公司2019年度半年報及三季度報告中未考慮計提商譽減值準備。

北京文化稱其不存在通過計提大額資產減值準備調節利潤的情形。世紀伙伴主要從事電視劇網劇業務，結合電視劇業務所處市場狀況及主要客戶信用變化情況，2019年，北京文化擬對世紀伙伴期末應收賬款、其他應收款計提減值準備4.4億元。

根據回復，2019年北京文化擬計提世紀伙伴存貨跌價準備共計4000萬元，主要包括：世紀伙伴2016年與合作方共同開發的電視劇《江山不悔》形成存貨，計提存貨跌價準備1562萬元;公司對世紀伙伴原管理和創作團隊前期開發的《澳門故事》、《雪白雪紅》、《好兒好女》、《世間道》、《這就是我們》等項目繼續開發持謹慎態度，計提存貨跌價準備1538萬元;世紀伙伴2016年參投的電影《刀背藏身》，在取得公映許可證后原定檔2019年7月19日，但于2019年7月15日宣布撤檔，公映日期待定，計提存貨跌價準備900萬元。

2016年21億元收購世紀伙伴、浙江星河 溢價2倍和12倍新增商譽14.76億

時間回溯到2016 年 4 月，北京文化完成非公開發行，收購了世紀伙伴、浙江星河兩家影視文化公司，主營業務由原有的旅游景區業務逐漸轉型為影視文化業務，發展成為涵蓋電影、電視劇網劇、藝人經紀、新媒體及旅游文化的全產業鏈文化集團。

2014年7月，北京文化已開始籌劃本次非公開發行事項，方案歷經3輪修訂后，最終在2015年11月4日，獲證監會審核通過。2016年4月5日，新增股份上市。本次發行的保薦機構(主承銷商)是海通證券。

本次非公開發行最終價格為8.92元/股，發行數量為3.24億股，募集資金總額為28.94億元，扣除承銷保薦等發行費用2894.18萬元，募集資金凈額為28.65億元。本次募資將投資于：收購世紀伙伴100%股份、收購浙江星河100%股份、對全資子公司艾美投資進行增資、償還銀行貸款及補充流動資金。

本次非公開發行使用募集資金購買的世紀伙伴100%股份、浙江星河100%股權交易價格分別為13.5億元、7.5億元，經中國經濟網記者計算，增值率分別為272.93%、1187.68%。

世紀伙伴、浙江星河100%股權項目以收益法作為評估結果。在評估基準日2015年6月30日，世紀伙伴的凈資產權益賬面值為3.62億元，評估后的股東全部權益價值(凈資產價值)為13.82億元，評估增值10.19億元，增值率281.36%。浙江星河凈資產權益賬面值為5824.44萬元，評估后的股東全部權益價值(凈資產價值)為7.99億元，評估增值7.41億元，增值率1272.23%。

本次非公開發行的最終發行對象包括8名：富德生命人壽保險股份有限公司(以下簡稱“富德生命人壽”)、西藏金寶藏文化傳媒有限公司(以下簡稱“西藏金寶藏”)、西藏九達投資管理有限公司(以下簡稱“西藏九達”)、石河子無極股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“石河子無極”)、新疆嘉夢股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“新疆嘉夢”)、西藏金桔文化傳播有限公司(以下簡稱“西藏金桔”)、北京北清中經投資有限公司(以下簡稱“北京北清”)、寧波大有匯誠投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“寧波大有”)。

認購對象與世紀伙伴、浙江星河2標的公司間存在關聯關系。西藏金寶藏與新疆嘉夢本次非公開發行認購比例分別為16.28%和11.71%，發行完成后的持股比例分別為7.41%和5.33%。認購對象西藏金寶藏是婁曉曦控制的一人有限責任公司，婁曉曦系世紀伙伴控股股東，持有世紀伙伴股權的比例為58.99%;認購對象新疆嘉夢的普通合伙人為婁曉曦，其余18位有限合伙人中13位有限合伙人持有世紀伙伴的股權或與其董監高存在關聯關系。

認購對象西藏金桔本次非公開發行認購比例為9.67%，發行后持股比例為4.40%，其股東為王京花與胡志新，持股比例分別為80%和20%;浙江星河的股東為王京花與王以嶺，持股比例分別為80%和20%。

西藏金寶藏及婁曉曦承諾：世紀伙伴2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年實現的凈利潤分別不低于人民幣9000萬元、11000萬元、13000萬元和15000萬元，上述凈利潤為扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤二者之較低者。

西藏金桔及王京花、胡志新承諾：浙江星河2014年度、2015年度、2016年度、2017年度度每年實現的凈利潤分別不低于人民幣4970萬元、6530萬元、8430萬元和10040萬元，上述凈利潤為扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤二者之較低者，稅收優惠、財政補貼和財政獎勵應計入凈利潤。

2014至2017年，世紀伙伴實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9492.23萬元、1.14億元、1.35億元、1.50億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9386.66萬元、1.13億元、1.35億元、1.50億元，完成業績承諾。

星河文化2014至2017年度累計實現歸屬于母公司股東的凈利潤30284.52萬元，累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤28717.57萬元，累計收到的稅收優惠1591.35萬元，共計30308.92萬元。星河文化承諾扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤合計為29970萬元，完成業績承諾。

2016年年報顯示，當年北京文化因并購世紀伙伴新增商譽8.34億元，并購浙江星河新增商譽6.41億元，合計新增商譽14.76億元。

股東減持兇猛第一大股東擬易主

2月18日，北京文化發布公告稱，持股5%以上股東西藏金寶藏存在違規減持。中國經濟網記者注意到，西藏金寶藏正是北京文化收購前世紀伙伴原股東，通過2016年的非公開發行認購成為北京文化股東。

據公告，為償還金融機構融資利息，西藏金寶藏于2020年2月14日通過證券交易所集中競價方式減持公司股份54,600股，占公司總股本0.01%，本次減持均價10.312元/股，中國經濟網記者計算，西藏金寶藏本次套現56.30萬元。本次減持后西藏金寶藏持有北京文化4608.21萬股，占總股份比例的6.44%。

西藏金寶藏未在本次減持15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，構成違規減持。根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》規定：“上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。”

北京文化公告稱，西藏金寶藏已認識到本次減持違反了有關規定，并對本次減持行為給公司及全體股東造成的不便，致以誠懇的歉意，懇請各位股東及投資者諒解。

Wind數據顯示，2019年，北京文化的股東(包括前十大股東)累計減持公司股份114次，成為2019年A股被連續減持最多的公司。

2月11日晚，北京文化發布公告稱，公司第一大股東中國華力控股集團有限公司(以下簡稱“華力控股”)擬向北京市文科投資顧問有限公司(以下簡稱“文科投資”)牽頭搭建的投資并購平臺或指定的第三方，轉讓華力控股直接持有的北京文化股份1.09億股，占北京文化總股本的15.16%。

公告稱，本次股份轉讓尚需獲得國有資產監督管理部門批準。中國經濟網記者查詢天眼查發現，文科投資由北京市文化科技融資租賃股份有限公司100%持股，后者第一大股東北京市文化投資發展集團有限責任公司持股33.07%。北京市文化投資發展集團則由北京市國有文化資產監督管理辦公室100%持股。

值得注意的是，2011年，華力控股通過認購北京文化非公開發行股份從而持有北京文化26.67%的股份，上位北京文化第一大股東，丁明山成為北京文化的實際控制人。屆時的保薦機構(主承銷商)也正是海通證券。