A股首單“分拆+借殼”交易方案出爐。

7月31日晚間，中國能建(601868.SH)、南嶺民爆(002096.SZ)雙雙發布公告，中國能建擬分拆子公司中國葛洲壩集團易普力股份有限公司(下稱“易普力”)重組上市，南嶺民爆將通過收購易普力95.54%股份成為民爆行業產能規模第一的上市公司。

若本次交易完成，國務院國資委將成為南嶺民爆實控人。截至8月1日收盤，中國能建股價平收，報2.29元/股，總市值約為955億元。南嶺民爆收跌3.22%，報14.42元/股，總市值約為55億元。

A股首單“分拆+借殼”

早在2021年10月、11月，中國能建披露的公告內容就提及關南嶺民爆購買易普力100%股份事項。近一年后，中國能建分拆易普力上市的方案落地。

根據中國能建發布的關于分拆所屬子公司易普力重組上市的預案(修訂稿)，本次交易分兩步走，一是南嶺民爆發行部分購買資產，二是南嶺民爆定增募集配套資金，募集配套資金以發行份購買資產的成功實施為前提條件。

具體來看分拆上市方案，南嶺民爆擬以7.15元/股的發行價格，向易普力股東中的葛洲壩、攀鋼礦業及23名自然人發行股份購買其所持易普力6.69億股股份，約占易普力總股本的95.54%，對應的交易作價暫定為53.57億元。其中，南嶺民爆擬向葛洲壩發行股份數量5.36億股。截至一季度末，南嶺民爆的第一大股東為湖南省南嶺化工集團有限責任公司，持股數量1.54億股，持股比例為40.65%。

同時，南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者定增募資不超過13.39億元，扣除發行費用后將用于補充上市公司、標的公司流動資金和償還債務，進而實現分拆易普力重組上市。

本次分拆上市完成后，易普力將成為南嶺民爆的子公司，葛洲壩將成為南嶺民爆控股股東(葛洲壩注銷后，將由葛洲壩集團繼承葛洲壩的權利與義務)，中國能建將成為南嶺民爆的間接控股股東。

財報顯示，中國能建的主營業務分為勘測設計及咨詢、工程建設、工業制造、投資運營及其他業務五大板塊，其中工業制造板塊主要為水泥生產、民用爆破、裝備制造業務。易普力的主營業務為民用爆炸物品的研發、生產、銷售，工程爆破一體化服務。

截至重組上市預案簽署日，易普力具備工業炸藥許可產能34.45萬噸。2021年，易普力實現營業收入51.45億元，歸母凈利潤4.92億元，資產總額為46.48億元。其中，歸母凈利潤教授2020年有所下滑，主要系民爆產品銷售及運輸收入毛利率下降等因素影響。

對于分拆易普力重組上市，中國能建表示，擬將易普力重組上市后的新主體打造成為公司下屬民用爆炸物品的研發、生產、銷售及工程爆破一體化服務的獨立上市平臺。

推動解決民爆行業結構性矛盾

作為基礎性行業，我國民爆行業一直存在的民爆物品結構性過剩矛盾仍未得到根本解決，行業在經歷了高速增長期后，出現產品中低端供給嚴重過剩、高端供給嚴重不足的情形。

中國能建2021年年報顯示，報告期內，中國民爆行業總體運行平穩，行業整合進入歷史新階段，產業集中度持續提升;民爆生產企業累計完成銷售總值339.7億元，同比增長1.6%，民爆行業已從高速發展階段進入高質量發展階段。

近年來，工信部多次提出關于民爆行業的發展主要目標。2018年11月，工信部印發了《關于推進民爆行業高質量發展的意見》，明確指出了民爆行業強化安全管理、化解過剩產能、提高產業集中度、推動技術進步和加強國際交流合作的具體舉措。

2021年11月15日，工信部發布“十四五”民用爆炸物品行業安全發展規劃的通知，規劃中提出了推進民爆行業安全發展、高質量發展的總體思路及發展目標和主要任務，規劃明確“十四五”民爆行業發展主要預期指標。

中國能建是A股少數年營收規模超3000億元的“巨無霸”，公司于2021年9月28日通過吸收合并葛洲壩于上交所上市，從而承繼葛洲壩的A股上市地位。

南嶺民爆方面，公司2006年登陸深交所上市，專注民爆領域。2019年~2021年，南嶺民爆實現營業收入分別為25.24億元、20.02億元、19.31億元，實現歸母凈利潤分別為5829.9萬元、5063.59萬元、4899.62萬元。

業內人士指出，本次中國能建分拆易普力上市，意味著民爆行業兼并重組速度進一步加快，行業集中度將進一步提升。

2021年，中國能建實現營收3223.19億元，同比增長19.23%;歸母凈利潤65.04億元，同比增長39.26%;扣非后歸母凈利潤50.72億元，同比增長37.69%。2021年，公司完成新簽合同額8726.1億元，同比增長51%，主要客戶涵蓋國內所有主要的電網營運及發電企業。

一季度，中國能建實現營業收入713億元，同比增長16%;歸母凈利潤9.6億元，同比增長16%;扣非歸母凈利8.4億元，同比增長24%。

近年來，中國能建布局投資新能源業務的動作越發頻繁，包括太陽能、風能、生物質，手握一批新能源示范項目。從業績表現來看，中國能建重點轉型領域拓展成效明顯，新能源項目和傳統能源項目總承包業務增加、民用爆破和裝備制造業務增加是帶動公司營收凈利增長的主要原因。

一季度，中國能建的新能源及智慧能源業務整體收入164億元，占同期總收入的比例達23%，同比增長21%;綜合交通業務收入80億元，同比增長65%;投資運營業務開拓保持強度，綜合交通、新能源及智慧能源、房地產(新型城鎮化)完成的投資額均實現不俗的同比增速。