最多以2億元回購的公司股份，卻將以0元的價格，用于員工持股。9月21日晚間，天齊鋰業(002466.SZ)披露的股份回購、員工持股計劃，迅速引來了監管質疑。

根據天齊鋰業披露，擬使用自有資金1.36億元至2億元，進行股份回購，回購的股份將以0元的價格，用于實施員工持股。但對員工持股的考核條件，考核指標卻不是業績增速，而是碳酸鋰產量。

對于天齊鋰業的員工持股計劃，深交所火速問詢。不過，第一財經梳理發現，上市公司員工持股“0元購”，天齊鋰業并不是第一個案例。此前，杭蕭鋼構、鼎捷軟件等多家上市公司，實施員工持股計劃時，也采取了類似做法。

“產能指標更能反映管理層的實際經營成果”

根據天齊鋰業披露顯示，此次股份回購總金額在1.36億元至2億元之間，若回購價格不超過 150 元/股(含)，預計可回購股份總數為為 90.6666 萬股，約占總 股本的 0.06%;按回購資金上限測算，預計可回購 133.3333 萬 股，約占當前總股本的 0.08%。

按照計劃，天齊鋰業回購的股份，將用于員工持股。方案顯示，此次計劃的參與人數不超過240人(不含預留部分人數)，參與對象包括9名董事、監事、高級管理人員，擬認購份額占員工持股計劃總份額的比例為5.37%。

其中，天齊鋰業董事兼總裁夏浚誠持有份額上限為190萬份，占計劃比例上限為0.95%。執行副總裁鄒軍、郭維和劉瑩，持有份額上限為161萬份，占計劃比例上限為0.81%。

方案還顯示，員工受讓回購股票的價格為0元/股，鎖定期安排為36個月。而員工所獲股份的解鎖條件，是2024年底公司的鋰化工產品產能合計達到碳酸鋰(當量)9萬噸。

而在個人業績考核層面，本次員工持股計劃將根據該公司現行的績效考核制度，對持有人設定考核內容、考核目標，對持有人2022年至2024年的三年平均績效分數進行考核。

對于天齊鋰業此次員工持股計劃的業績考核指標僅包含產能指標，而未設置其他如收入、凈利潤等業績指標，深交所隨即發出關注函，要求說明此次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否有利于維護上市公司利益。

對此，天齊鋰業解釋稱，鋰化工產品與鋰金屬加工產品廣泛應用于電子、化工、特種工程塑料、醫藥、橡膠、核工業、航空航天、金屬冶煉、玻璃陶瓷等領域，受國民經濟周期波動的影響較大。經濟周期的變化，對這些行業的景氣度存在不同程度的影響，從而對鋰行業的周期波動產生間接影響。

天齊鋰業還稱，由于產品銷售價格隨著周期波動，公司收入類或利潤一定程度上受到市場波動的較大影響，即使管理團隊和核心業務、技術人員等積極投入生產、運營、研發、業務拓展等工作，不可控因素仍然較多。相對而言，產能指標不會直接受到市場變化影響，可以反映出管理層的實際經營成果。

同時，從目前鋰化工產品的供求關系來看，仍然存在供給缺口，中上游的產能不達預期仍是限制行業發展的主要因素，因此現階段的鋰化工產品產能提升，能夠帶來實際的業績貢獻。產能的提升一定程度上也要求了銷量需相應的提升，并進一步提高市場占有率。因此，此次員工持股計劃能夠考核員工的生產經營貢獻。

此外，針對監管質疑的員工持股計劃以0元/股受讓回購股份，天齊鋰業稱，此次員工持股計劃的受讓價格根據公司目前的經營情況、人才保留壓力、實施持股計劃的費用、擬參與對象資金承受能力，以及參與意愿等多重因素后綜合決定的考慮。

“0元購”員工持股計劃并非個例

“一般員工持股計劃是以不低于五折的價格行權，但之前上市公司也出現過零對價行權，比如蘇寧易購(002024.SZ)，以未來新增產量作為考核指標的案例也有，比如杭蕭鋼構(600477.SH)。”上海小郁資產總經理左劍明對第一財經記者說。

杭蕭鋼構4月27日披露的員工持股計劃顯示，第一個行權期的業績考核指標，是“持股計劃經股東大會審議通過日起12個月內實現高轉化效率鈣鈦礦/晶硅薄膜疊層電池100兆瓦中試線投產，且電池轉化效率達到28%以上”。

而鼎捷軟件(300378.SZ)9月17日公布的員工持股計劃，同樣將受讓價格定為0 元/股，參與對象無需出資。

鼎捷軟件表示，人才是公司長期發展的第一生產力與核心競爭力。公司所處的行業為軟件與信息服務業中的工業軟件領域，同時屬于知識密集型產業領域。

之所以將受讓價格定為0元/股，從激勵的有效性來看，若核心骨干在前期承擔一定的出資成本，且面臨市場價格波動影響及員工融資期限的限制，可能導致持有人無法取得與其貢獻相對應的正向收益，而使得激勵效果欠佳。

三只松鼠(300783.SZ)的做法也與之類似。該公司2021年7月通過的事業合伙人持股計劃，也是擬將累計回購的公司股份轉讓給員工持股計劃，受讓價格亦為0元/股，無需持有人出資。此外，啟明星辰(002439.SZ)在2022年4月披露的第三期員工持股計劃中，也將受讓價格定為0元/股。

在回復監管的函件中，天齊鋰業也列出了近期公告以零對價受讓公司股份的員工持股計劃的上市公司。

天齊鋰業還稱，部分上市公司采取“計提激勵基金-向持有人發放激勵基金-持有人使用激 勵基金認購持股計劃份額-持股計劃回購或在二級市場購買公司股份”的方式實施員工 持股計劃，這種方式下，員工持股計劃參與人亦無需承擔資金成本。