近日，證監會面向證券行業發布新一期《機構監管情況通報》（簡稱“通報”），稱行業總體完成境外子公司規范整改收口工作。2018年9月25日，證監會曾發布《境外辦法》，強化證券基金公司在境外設立經營機構的監管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的應當在3年內完成整改。

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至去年9月整改期限屆滿，根據監管對全行業的落實情況的摸排，行業總體按期落實整改。但也有部分頭部機構因出海較早，海外收購行為較多，導致整改工作量較大、耗時相對較長，并存在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真等問題。對此，證監會此前也一連公布多張罰單，希望全行業持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。

境外子公司整改總體完成，總數下降約19%

根據證監會統計，2018年9月《境外辦法》發布時，共有55家證券基金公司在境外已經設立子公司，須對照《境外辦法》要求進行整改。為此，證監會證券基金機構監管部會同相關證監局通過組織培訓、逐一督促、重點約談等方式，督促相關證券基金公司及早啟動整改，確保按期落實。

如今，經過3年多的整改，境外子公司股權架構大幅簡化，非金融相關業務基本剝離，對境外子公司管控進一步加強。

一是股權架構大幅簡化。

整改前，有13家證券基金公司境外子公司層級達到五級及以上，其中2家證券公司層級甚至多達八級；另一方面，行業普遍存在專業子公司下設專業子公司、SPV下設專業子公司等情況，股權架構冗長復雜，全行業境外子公司（含SPV）數量多達約1200家。

截至2021年9月25日，除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業子公司下設專業子公司、SPV下設專業子公司等嵌套問題已基本解決，全行業境外子公司數量減至約970家，較整改前減少約19%。

二是主業更加突出。

整改前，有22家公司的境外子公司經營物業代理、移民、房地產基金管理等非金融相關業務或者放債業務，嚴重脫離主業；有15家公司的境外子公司在境內返程設立子公司從事私募基金管理、另類投資、房地產、融資租賃等業務，與母公司同業競爭，背離境外子公司設立初衷。

整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關業務和放債業務全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關業務，其他公司基本僅有少量的存量業務未清理，未發生新增不符合《境外辦法》規定業務的情況。

三是管控能力進一步提升。

各公司按《境外辦法》要求，在境外子公司公司章程中明確了應由股東會和董事會審議的事項，為子公司配備了符合《境外辦法》要求的董事和高管，建立了境外子公司決策跟蹤及效果評估、重大事項報告、內部稽核和外部審計、信息隔離和風險隔離等管控機制，母公司對境外子公司的管控進一步加強。

頭部機構整改問題仍存，5家券商、1家基金遭罰后又被點名

根據通報，雖然行業總體落實《境外辦法》各項要求，但有個別公司整改工作較為復雜，在境外子公司股權架構、業務范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項。“希望全行業引以為戒，持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。”

值得注意的是，證監會指出，目前未完成存量整改的公司多為行業規模居前的證券公司，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真有相關性。

具體來看，目前仍存在的整改問題包括：

第一，個別公司境外子公司股權架構不簡明清晰。比如仍有頭部券商控股平臺下設控股平臺、專業子公司下設專業子公司、SPV下設子公司、股權架構層級多達8層，以及46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成層級上翻等問題。

第二，個別公司境外子公司、返程子公司業務范圍不合規。例如仍有券商的境外子公司旗下存有商業保理業務、房地產基金管理、移民服務等非金融相關業務尚未完成清理。

第三，個別公司境外子公司章程未及時修訂。

第四，個別公司工作程序與整改態度存在問題。譬如有券商境外子公司下屬至少12家機構的設立未按規定履行或者履行完畢備案程序，公司境外股權架構梳理以及整改方案制定工作不認真，存在重大錯漏；整改積極性不夠，工作進展緩慢，對相關承諾事項的作出和執行較為隨意；早前設立的境外子公司未按照當時《證券法》的規定報證監會審批；相關境外子公司非全資設立，與上報證監會的設立方案不一致，且未曾就此報告證監會，后亦未按期完成注銷或者全資收購工作。

鑒于上述問題，證監會也區別情節輕重，已在今年6月公布了多張罰單。包括，對海通證券、信達證券采取責令改正、同時對分管高管和合規總監采取監管談話的監管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監管措施；對中金公司采取出具警示函的監管措施。

監管提示整改執行標準

考慮到部分公司仍存在對《境外辦法》的執行標準理解不一致或理解有偏差等問題，證監會此次還特別就相關執行標準進行了重點說明。

首先，在股權架構方面，證券基金公司原則上應當全資設立各級子公司；境外子公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權架構，可以設立專業孫公司開展金融業務和金融相關業務，但原則上股權結構最多為4層。

其次，在業務范圍方面，個別證券基金公司雖不存在境外子公司在境內返程設立子公司超范圍經營的情況，但存在境外子公司直接以自有資金在境內開展股權投資。這既與證券基金公司的境內另類投資子公司同業競爭，也背離了境外子公司的設立初衷。

同時，針對公司章程問題，《境外辦法》還規定，應當在境外子公司章程中明確的由股東會、董事會審議事項和高級管理人員應當符合的條件，原則上境外一級子公司及其他層級業務子公司適用。

此外，證監會還明確了在設立各級子公司時，行政許可事項（證監會）、備案事項（證監會）、備案事項（證監局）、報告事項（證監局）的不同文件報送規定。