壓實“看門人”責任！券商保薦業(yè)務規(guī)則迎修訂，這七類“重大異常”保薦機構要核查

(資料圖)

9月2日，中國證券業(yè)協(xié)會修訂發(fā)布《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》。此次修訂充分落實發(fā)揮證券公司資本市場“看門人”的監(jiān)管思路，對于證券服務機構出具的專業(yè)意見內容是否存在重大異常，《保薦業(yè)務規(guī)則》從七個方面予以明確和細化。

《保薦業(yè)務規(guī)則》還新增廉潔從業(yè)專章細化相關規(guī)定，要求保薦機構重點關注保薦機構高級管理人員等人員是否存在突擊入股等不當入股行為，此外還明確內部制衡、問責等相關規(guī)定，構建投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質量聲譽約束機制。

明確七類“重大異常”情形

在健全保薦機構專業(yè)責任相關要求方面，《保薦業(yè)務規(guī)則》規(guī)定，保薦機構應當根據發(fā)行人所處行業(yè)及發(fā)行人自身特點等情況，結合發(fā)行、上市條件，擬上市板塊定位、信息披露要求等情況，對照《保薦人盡職調查工作準則》等規(guī)定，采取必要核查手段進行印證，綜合判斷證券服務機構出具的專業(yè)意見內容是否存在重大異常。

對于“重大異常”的情形，《保薦業(yè)務規(guī)則》此次從七個方面予以明確和細化：

第一，證券服務機構關于對發(fā)行人財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策、會計估計、會計處理及表外事項核查與披露的專業(yè)意見，以及關于發(fā)行人財務報告公允性與內控制度健全及有效性等方面的專業(yè)意見的內容，與發(fā)行人業(yè)務實質相背離；

第二，證券服務機構關于發(fā)行人主體資格完備、股權清晰穩(wěn)定、組織機構健全、公司治理有效、生產經營合規(guī)、符合產業(yè)政策要求、資產業(yè)務完整獨立、重大風險揭示充分、投資者保護有效等方面專業(yè)意見的內容，與發(fā)行人實際情況相背離；

第三，發(fā)行人存在重大無先例事項導致無法確定能否合理信賴證券服務機構專業(yè)意見的內容或證券服務機構出具專業(yè)意見的內容自身含有重大無先例事項；

第四，證券服務機構出具專業(yè)意見所采用的基礎數(shù)據及底層資料不具備可查、可復核的特性；

第五，證券服務機構專業(yè)意見與發(fā)行人同行業(yè)可比公司同類事項被出具的相關專業(yè)意見存在差異或者與行業(yè)慣例存在差異；證券服務機構針對同一事項前后出具的專業(yè)意見存在差異，或就同一事項不同證券服務機構出具的意見不一致或存在矛盾；

第六，證券服務機構專業(yè)意見的內容不符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求；

第七，其他可能存在的重大異常情形。

在內部治理方面，《保薦業(yè)務規(guī)則》明確，保薦機構應建立并完善內控部門對保薦業(yè)務部門的制衡機制，由質控或內核部門牽頭對保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)質量進行評價，評價結果應作為相關保薦業(yè)務人員年度績效考核、職級晉升的參考依據。此外，保薦機構應建立并完善內部問責機制，強化保薦業(yè)務負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、質控、內核等保薦業(yè)務全鏈條人員的責任意識。

《保薦業(yè)務規(guī)則》還明確，保薦機構可以根據相關規(guī)定和客觀需要合理使用第三方機構和個人（以下簡稱第三方）的專業(yè)服務，但在聘請第三方工作時，應當審慎評價其專業(yè)勝任能力和客觀性；在使用第三方工作結果前，應當履行充分、適當?shù)暮瞬槌绦颍⒔Y合對發(fā)行人的了解和實施其他盡職調查程序的結果，綜合評價第三方的工作范圍和工作結果的適當性。

新增廉潔從業(yè)專章

廉潔從業(yè)是近年來證券行業(yè)持續(xù)關注和強化監(jiān)管的重點。此次《保薦業(yè)務規(guī)則》依據《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》等規(guī)定，從內部控制、組織架構、人員管理、文化建設、禁止性行為等方面全面系統(tǒng)規(guī)定保薦機構廉潔從業(yè)相關要求，予以專章規(guī)定，進一步壓實保薦機構主體責任。

具體而言，保薦機構應當在保薦業(yè)務重要制度中以專門章節(jié)明確涵蓋保薦業(yè)務各環(huán)節(jié)的廉潔從業(yè)要求，建立具體、有效的事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制。保薦機構應當每年至少開展一次保薦業(yè)務廉潔從業(yè)情況檢查，并將檢查報告報公司主要負責人。

保薦機構應當嚴格按照相關監(jiān)管要求對保薦項目股東進行穿透核查，重點關注是否存在保薦機構高級管理人員、保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員及證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規(guī)代持等不當入股行為，并如實履行報告義務。

《保薦業(yè)務規(guī)則》還明確了保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員在開展保薦業(yè)務活動中不得存在的十類違規(guī)行為，包括以提供禮金、禮品、旅游、娛樂健身、房產、汽車、有價證券、工作安排等手段向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關系人輸送不正當利益，利用內幕信息、未公開信息、客戶信息、商業(yè)秘密等信息謀取不正當利益等。

構建投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質量聲譽約束機制

構建投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質量聲譽約束機制也是《保薦業(yè)務規(guī)則》中的重要內容。《保薦業(yè)務規(guī)則》明確，協(xié)會建立證券公司投行業(yè)務質量評價機制，保薦機構應當在其內部的質量評價工作方面做好與證券公司投行業(yè)務質量評價的銜接。保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，嚴于律己，勤勉盡責。

此外，協(xié)會還建立證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽激勵約束機制，對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務的人員實施自律管理。自律措施按照相關規(guī)定納入證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽激勵約束機制。

《保薦業(yè)務規(guī)則》還明確建立保薦業(yè)務工作底稿電子化報送機制，保薦機構應按照協(xié)會技術標準和要求建立工作底稿電子化管理系統(tǒng)，推動形成專業(yè)為本、質量致勝、責任至重、聲譽至上的執(zhí)業(yè)生態(tài)。