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11月9日晚，上交所向至正股份（603991.SH）下發了問詢函，就其擬現金方式收購的蘇州桔云科技有限公司（以下簡稱“蘇州桔云”）51%股權一事進行了追問。

就在前一日，11月8日，至正股份公告稱，公司與SUCCESS FACTORS LIMITED（以下簡稱“SUCCESS FACTORS”）簽署《深圳至正高分子材料股份有限公司購買資產協議》，擬以現金方式收購SUCCESS FACTORS 所持蘇州桔云51%股權，作價約1.2億元。

根據公告，蘇州桔云主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售。而目前至正股份的主營為電線電纜用高分子材料，與公司主業無關。對于這一跨界收購，至正股份稱旨在從原有的電線電纜用高分子材料業務向半導體設備領域拓展，提升公司盈利能力。

值得注意的是，至正股份今年前三季度營業收入7322.96萬元且經營虧損。根據上交所有關規定，若最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，將被實施退市風險警示。

上交所要求至正股份說明跨界收購的原因及必要性；若不進行本次收購，公司今年業績是否可能觸及退市風險警示相關指標，本次收購是否涉及年末突擊交易等。

公告還披露，本次交易評估基準日為2022年6月30日，蘇州桔云的凈資產為802.64萬元，采用收益法、市場法的評估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選取市場法為定價依據，增值率1210.36%。不過，公告未披露評估過程，而是雙方協商后標的資產51%股權的交易作價為1.1934 億元，略高于評估值。因此，上交所要求至正股份說明評估溢價率較高的原因，說明本次交易的估值合理性。

需要指出的是，至正股份在公告中還表示，本次交易資金來源包括但不限于自有資金、自籌資金、股東借款等。但是截至2022年9月30日，公司貨幣資金余額為0.29億元。錢從何來也成為了上交所關注的重點，其要求至正股份結合公司日常資金周轉及使用情況、融資渠道等，說明舉債收購的合理性，向控股股東借款而非其他渠道籌集資金的主要考慮，是否可能損害上市公司獨立性。

根據蘇州桔云提供的未經審計的財務數據，2022年1-9月，蘇州桔云已實現營業收入6168.42萬元，實現凈利潤1365.96萬元。同時，交易對方SUCCESS FACTORS 還對蘇州桔云作出業績承諾，2022-2024年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1350萬元、1890萬元、2646萬元，三年累計凈利潤不低于5886萬元。不難看出，蘇州桔云2022年前三季度已實現凈利潤金額或已超過其2022年的業績承諾。

這或許也是至正股份不惜向控股股東借款也要完成收購的原因之一。畢竟2022年前三季度，公司實現營業收入7322.96萬元，同比下降29.05%；歸母凈利潤和扣非凈利潤雙雙虧損。