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11月9日晚，上交所向至正股份（603991.SH）下發(fā)了問詢函，就其擬現(xiàn)金方式收購的蘇州桔云科技有限公司（以下簡稱“蘇州桔云”）51%股權(quán)一事進行了追問。

就在前一日，11月8日，至正股份公告稱，公司與SUCCESS FACTORS LIMITED（以下簡稱“SUCCESS FACTORS”）簽署《深圳至正高分子材料股份有限公司購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購SUCCESS FACTORS 所持蘇州桔云51%股權(quán)，作價約1.2億元。

根據(jù)公告，蘇州桔云主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而目前至正股份的主營為電線電纜用高分子材料，與公司主業(yè)無關(guān)。對于這一跨界收購，至正股份稱旨在從原有的電線電纜用高分子材料業(yè)務(wù)向半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域拓展，提升公司盈利能力。

值得注意的是，至正股份今年前三季度營業(yè)收入7322.96萬元且經(jīng)營虧損。根據(jù)上交所有關(guān)規(guī)定，若最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，將被實施退市風險警示。

上交所要求至正股份說明跨界收購的原因及必要性；若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風險警示相關(guān)指標，本次收購是否涉及年末突擊交易等。

公告還披露，本次交易評估基準日為2022年6月30日，蘇州桔云的凈資產(chǎn)為802.64萬元，采用收益法、市場法的評估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選取市場法為定價依據(jù)，增值率1210.36%。不過，公告未披露評估過程，而是雙方協(xié)商后標的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價為1.1934 億元，略高于評估值。因此，上交所要求至正股份說明評估溢價率較高的原因，說明本次交易的估值合理性。

需要指出的是，至正股份在公告中還表示，本次交易資金來源包括但不限于自有資金、自籌資金、股東借款等。但是截至2022年9月30日，公司貨幣資金余額為0.29億元。錢從何來也成為了上交所關(guān)注的重點，其要求至正股份結(jié)合公司日常資金周轉(zhuǎn)及使用情況、融資渠道等，說明舉債收購的合理性，向控股股東借款而非其他渠道籌集資金的主要考慮，是否可能損害上市公司獨立性。

根據(jù)蘇州桔云提供的未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2022年1-9月，蘇州桔云已實現(xiàn)營業(yè)收入6168.42萬元，實現(xiàn)凈利潤1365.96萬元。同時，交易對方SUCCESS FACTORS 還對蘇州桔云作出業(yè)績承諾，2022-2024年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1350萬元、1890萬元、2646萬元，三年累計凈利潤不低于5886萬元。不難看出，蘇州桔云2022年前三季度已實現(xiàn)凈利潤金額或已超過其2022年的業(yè)績承諾。

這或許也是至正股份不惜向控股股東借款也要完成收購的原因之一。畢竟2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7322.96萬元，同比下降29.05%；歸母凈利潤和扣非凈利潤雙雙虧損。