青山紙業(yè)（600103.SH）的投資者苦等近8年，等來的卻是一紙擬中止定增項目的公告，這意味著耗資3億元的超聲波制漿技術(shù)收購也成了“竹籃打水一場空”。

圍繞這樁爭議事件，媒體曾進行過密集報道，但鮮少關(guān)注到收購緣起和交易對手。要試圖厘清“超聲波制漿技術(shù)為什么失敗”，收購緣起和技術(shù)來源無疑非常關(guān)鍵。

財聯(lián)社記者梳理發(fā)現(xiàn)，收購緣起于一位基金經(jīng)理上門“推銷”，而研發(fā)出該技術(shù)的公司歷史上頻陷債務危機，高價變賣技術(shù)后仍未徹底走出泥潭。

【資料圖】

此番，青山紙業(yè)選擇“瀟灑轉(zhuǎn)身”，變更剩余15.24億元募集資金用途，占原定增項目募資規(guī)模的92%。但對一眾投資者而言，疑問并未消除，不乏有投資者在互動平臺力勸公司執(zhí)行追償條款，更有甚者要求公司正面回復質(zhì)疑，“以回報投資者打水漂都沒個響的三個多億”。

收購緣起：基金經(jīng)理上門“推銷”專利

據(jù)2017年北京市第一中級人民法院出具的行政裁定書，青山紙業(yè)這起收購是基金公司經(jīng)理上門“推銷”促成。

時間回到2014年7月，王斌剛?cè)肼毴A夏盛世基金管理有限公司（下稱華夏盛世基金），隨即以總經(jīng)理身份前往青山紙業(yè)“推銷”超聲波紙漿技術(shù)，在他的牽線搭橋下，僅三個月后，青山紙業(yè)基本敲定收購意向，2015年1月正式公告收購。

但王斌顯然并未滿足于牽線搭橋的角色。2016年初，王斌及其同伙被福建省泉州市人民檢察院起訴，理由是利用青山紙業(yè)相關(guān)內(nèi)幕信息非法獲利。據(jù)判決書，王斌指揮同伙“埋伏”青山紙業(yè)股票，共計獲利約69萬元。

隨著王斌落網(wǎng)，他任職的華夏盛世基金在這場交易中的角色也變得愈發(fā)復雜。

結(jié)合行政裁定書和公開報道，2014年，華夏盛世基金開始籌建，王斌于7月出任總經(jīng)理，上任后立馬著手超聲波紙漿技術(shù)項目，僅用三個月時間基本敲定交易，此時，華夏盛世基金的工商手續(xù)還在辦理中，直到2014年12月才正式注冊成立。

前腳剛注冊成立，華夏盛世基金后腳就在青山紙業(yè)定增中“大展拳腳”，其關(guān)聯(lián)方華夏興邦、華夏綠色出現(xiàn)在2015年2月青山紙業(yè)首輪認購名單中，合計認購11億元，力壓公司原股大東，分得最大一塊“蛋糕”。

但好景不長，定增方案歷經(jīng)多次修訂，到2015年11月最終版時，華夏盛世基金慘遭出局。關(guān)系破裂后，華夏盛世基金方面主動向媒體爆料”是自己一手促成引進該定增募資項目”。據(jù)悉，32億定增中有17億用于建設“年產(chǎn)50萬噸食品包裝原紙技改工程”，該工程原定采用剛買來的超聲波紙漿技術(shù)，從這個角度看，華夏盛世基金所言不虛。

但除”牽線搭橋“外，華夏盛世基金口中的“一手促成”何以同“11億定增”劃等號仍是個謎。僅從公開信息看，華夏盛世基金發(fā)起人——中國工業(yè)節(jié)能與清潔生產(chǎn)協(xié)會組織了本次收購的專家評審事宜，給出了頗為可喜的論證結(jié)論。

圖片來源：青山紙業(yè)《關(guān)于收購超聲波制漿專利技術(shù)的公告》

類似情況還出現(xiàn)在收購項目評估報告上。對超聲波紙漿相關(guān)專利給出3億元估值，其取價依據(jù)主要來自福建省建筑輕紡設計院出具的《100萬噸超聲波清潔制漿生產(chǎn)基地建設規(guī)劃可行性研究報告》。該設計院是青山紙業(yè)大股東福建省輕紡（控股）有限責任公司的下屬公司。

交易對手：研發(fā)超強卻“賣地賣房”

同樣是這份收購項目評估報告，項目出讓方安陽華森紙業(yè)有限責任公司（下稱“華森紙業(yè)”）被描述河南造紙領(lǐng)軍企業(yè)，不僅人才濟濟、研發(fā)突出，而且銷售良好，2011年-2013年銷售額逐年增加，2013年總銷售額近3700萬元，到2014年1-11月，銷售額大幅躍升至8200萬元左右。

圖片來源：福建省青山紙業(yè)股份有限公司擬收購專利技術(shù)項目·評估報告

但就是這家研發(fā)能力超強的公司卻屢屢傳出“賣房賣地”的消息。

一則公開拍賣信息顯示，2014年8月，河南省滑縣人民法院對華森紙業(yè)公司大門兩側(cè)10間門面房及土地使用權(quán)進行公開拍賣，拍品所有人為華森紙業(yè)。也是在這個8月，王斌陪同青山股份大股東前往華森紙業(yè)考察。

圖片來源：阿里拍賣平臺

從時間線看，青山紙業(yè)于8月6日至7日前往考察，拍賣物品的咨詢、展示看樣時間也是從8月6日開始，很難說青山股份一行人經(jīng)過華森紙業(yè)公司大門時是否注意到不遠處的封條。

實際上，這并不是華森紙業(yè)第一次因欠債被曝光。

2006年，河南省高級人民法院官網(wǎng)曾發(fā)布一則文章《滑縣法院成功執(zhí)結(jié)涉案123萬元的大案》。在這則文章中，華森紙業(yè)被描述為“處于停產(chǎn)狀態(tài)，負債累累，廠房、機器設備、場地被法院另案查封或向金融部門抵押，找不到可供執(zhí)行的財產(chǎn)”。

圖片來源：河南省高級人民法院官網(wǎng)截圖

從2006年“賣地”到2014年“賣門面”，華森紙業(yè)的經(jīng)營似乎一直非常艱難，哪怕是作價3億元將專利技術(shù)打包賣給青山紙業(yè)后，債務危機依然如影隨形。

在和青山紙業(yè)完成交易的兩年后，2017年，華森紙業(yè)改名為河南華森超聲波科技有限公司（下稱“華森科技”），2018年左右，公司新任董事長李陽帶著超聲波制漿相關(guān)技術(shù)頻繁參加路演，其2018年接受媒體時談及公司前景還是躊躇滿志。他沒有提到的是，公司經(jīng)營舉步維艱，由于涉及多起借貸糾紛，李陽本人從2019年至今被下多個限制消費令，徹底淪為“老賴”。

圖片來源：大河財立方報道《造紙高污染？河南85后創(chuàng)客超聲波求解環(huán)保難題》

對比華森紙業(yè)前后的債務信息，似乎其從青山紙業(yè)交易中獲益有限，還為此“損失”了公司原總工程師劉潔。

技術(shù)總工：從廠長、局長轉(zhuǎn)型技術(shù)大牛

作為交易核心專利之一的所有者，劉潔隨著交易一齊轉(zhuǎn)到了青山紙業(yè)。

可以說無論從哪個角度來看，劉潔都是超聲波制漿技術(shù)的靈魂人物，因此多年以來，劉潔本人去留情況也一直被青山紙業(yè)投資者所關(guān)注。

圖片來源：青山紙業(yè)關(guān)于簽訂收購超聲波制漿專利技術(shù)之框架協(xié)議的公告

但回顧劉潔過往履歷，僅將他視為“技術(shù)專家”似乎并不準確，在相當長的一段時間里，他為人所知的身份是廠長、局長，所謂科研經(jīng)歷更接近大眾認知中的“干部進修”。

《協(xié)商論壇》2002年發(fā)布的一篇文章顯示，從1994年，時年29歲的劉潔就開始在華森紙業(yè)前身滑縣新聞造紙廠擔任廠長并兼任當?shù)亓謽I(yè)局副局長。1995年時，劉潔帶職進入大學學習，兩年學成歸來后火速出任國營滑縣林場黨支部書記、場長。

圖片來源：中文期刊服務平臺

到1998年，滑縣新聞紙廠和滑縣白板紙廠改制后成立了滑縣華森紙業(yè)有限責任公司（即華森紙業(yè)前身），工商記錄顯示劉潔曾一度是改制后新公司的法人。

至于劉潔何時從廠長、局長變?yōu)榧夹g(shù)總工，一篇2009年的報道透露了些許端倪。這一年，劉潔攜兩項發(fā)明遠赴云南昆明參加第十八屆全國發(fā)明展覽會，其接受期刊專訪時自稱從1996年10月起，擔任滑縣華森紙業(yè)有限責任公司總工程師。

頗值得玩味的是，經(jīng)河南滑縣發(fā)明協(xié)會選送，劉潔代表華森紙業(yè)在2009年和2011年分別參加了兩屆全國發(fā)明展覽會。第一次參展，劉潔最終止步于銅獎，與其一同參展的老鄉(xiāng)郭巧玲發(fā)明的“一種治療不孕不育的藥貼”獲得銀獎，那一年，展會主辦方共計頒出了326項發(fā)明成果金獎， 386項發(fā)明成果銀獎和479項銅獎。

圖片來源：大河網(wǎng)《全國發(fā)明展覽會上滑縣發(fā)明大放異彩》

到2011年，輕車熟路的劉潔再度參加第二十屆全國發(fā)明展覽并斬獲兩項金獎。其名下“一種利用超聲波制漿-漂白一體化工藝”獲得金獎也被寫進收購評估報告中，日后成為價值3億技術(shù)收購的核心一環(huán)。

繼2015年隨著交易轉(zhuǎn)到青山紙業(yè)就職后，2017年，劉潔因違規(guī)減持被罰黯然退出公司董事會，此后鮮少在公眾視野中出現(xiàn)，最近一條動態(tài)還要追溯到2019年，他在《紙漿技術(shù)》發(fā)表文章，介紹和青山紙業(yè)合作以及超聲波制漿的技術(shù)特點。

稍顯矛盾的是，也是在2019年，青山紙業(yè)停止對超聲波制漿相關(guān)定增項目投入資金，僅以少量資金延續(xù)超聲波竹木制漿中試線，似乎在力證該技術(shù)還有“生機”。

圖片來源：青山紙業(yè)《關(guān)于回復上海證券交易所監(jiān)管工作函的公告》

后續(xù)：投資者質(zhì)疑為何不追償

面對3億收購失敗結(jié)局，一批投資者首先想到追償。其中一位投資者李輝找到財聯(lián)社記者，言談間他對青山紙業(yè)未嘗試挽回損失感到不解。“壓垮我的最后一根稻草就是收購協(xié)議中的條款，只要執(zhí)行了那個條款，公司就能要回來三個億，但是公司就不這么做。”

李輝口中價值3億元的條款出現(xiàn)在青山紙業(yè)于2014年5月14日發(fā)布的收購公告中，明確提到若實際生產(chǎn)未能連續(xù)七天實現(xiàn)承諾技術(shù)目標，除非協(xié)商一致，出讓方應當返還全部轉(zhuǎn)讓價款。

圖片來源：青山紙業(yè)《關(guān)于收購超聲波制漿專利技術(shù)的公告》

11月23日，財聯(lián)社記者多方聯(lián)系青山紙業(yè)董辦了解該條款履行情況，工作人員回復不清楚，截至發(fā)稿未獲置評。