一則處罰告知書，揪出公募基金史上罕見的內幕交易案。

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根據12月1日晚間九鼎投資（600053）公告，九泰基金、吳剛等涉嫌違法違規案已由證監會調查完畢，證監會依法作出行政處罰：吳剛被采取證券市場5年禁入措施，處罰100萬元；九泰基金相關牟取利益行為責令改正，并處100萬元罰款。九泰基金時任董事長吳強、時任總經理盧偉忠、時任副總經理吳祖堯等人被給予警告、暫停基金從業資格，并被處罰10萬元-30萬元不等。

證監會表示，本次處罰對九泰基金日常經營將產生一定程度影響。1日晚間，九泰基金對券商中國記者回應稱，該公司誠懇接受監管處罰并高度重視，將在監管部門的指導下做好風險化解工作，與股東進行全面業務及風險隔離，對各項問題進行全面梳理。

作案基金先成立后清盤

案件的作案工具，是九泰基金于2016年11月募集成立的名為九泰久利靈活配置混合型證券投資基金（下稱“九泰久利”）。該基金首募規模30.04億元，其中中信信托管理的中信金融投資集合資金信托計劃認購了30億元。這30億元當中，九州證券認購了10億元。

九泰基金的股東為九州證券，吳剛是九州證券和九泰基金的實際控制人。2016年12月，時為廈門三維絲環保股份有限公司（當時股票簡稱為“三維絲”，現已更名廈門中創環保科技股份有限公司，簡稱為“中創環保”）的實際控制人羅祥波與吳剛商談后，向吳剛出具本人簽字的《承諾函》稱，希望同九鼎投資或其下屬企業或下屬企業管理的基金或相關關聯方買入三維絲股票不超過3000萬股，并承諾買入三維絲的未來賣出變現后實現的投資年化收益率（復利）不低于12%，否則以現金方式補償其不足部分。

兩人商談后，吳剛將相關情況告知九泰基金董事長吳強，吳強告知了九泰基金總經理盧偉忠考慮交易“三維絲”。2017年2月至4月期間，九泰久利陸續買入“三維絲”397.07萬股。截至證監會調查時，九泰基金投資“三維絲”出現虧損，未收到補償款。

實施交易后，吳剛還干預九泰基金經營活動，指示九泰久利啟動清算程序，要求將持有的九泰久利基金予以及時盡快變現。隨后，工作人員王慧于2018年10月10日邀請吳剛在微信中提及的時任九州證券副總經理張學政，以及九泰基金分管投資、研究業務的副總經理建立微信群，九泰基金總經理盧偉忠也入群，該群群名為“九泰久利變現”，后續主要討論九泰久利清算事宜。

簽署保證協議參與五起定增

不僅如此，九泰基金還利用九泰久利參與五起簽署保證收益協議的上司公司定增。

根據處罰告知書，2017年吳強與九泰基金擬投資企業簽署收益保證協議，吳強先后與五家上市公司的實際控制人或股東簽署涉及收益保證的協議，協議受益人并非九泰久利基金份額持有人。

2017年1月13日，吳強作為甲方與乙方億利資源集團有限公司（下稱“億利資源”，時為億利潔能股份有限公司第一大股東）簽署《合作協議》，約定吳強指定九泰久利參與億利潔能股份有限公司（下稱“億利潔能”）定增認購，申購金額不低于2.99億元，且九泰基金管理的產品申購總金額不低于4.5億元，億利資源自愿就九泰久利認購本金及年化7%收益提供擔保，若出現應現金補償情形。本次協議吳強簽字，億利資源加蓋公章及法人章。在后續具體操作上，九泰基金全部產品實際認購億利潔能4.50億元，其中九泰久利認購3億元。

和上述操作類似，吳強還先后四次，分別和廣東正業科技股份有限公司、恒信移動商務股份有限公司、郴州市金貴銀業股份有限公司、浙江金固股份有限公司的私下約定定增金額，相關協議分別做出了不低于7.5%、8.00%、7.5%、13%的承諾收益。四次交易中，九泰久利分別認購了5100萬元、2.5億元、2.5億元、2.33億元。

上述五份協議均加蓋九州證券公章，吳強簽字，五家上市公司股東也均承認保底協議系與吳強簽署。

投資虧損也難逃處罰

處罰告知書還披露了上述違規交易的結果。

九泰基金參與五家公司的定增投資，均出現虧損。九泰久利于2018年10月啟動清算程序，2019年9月26日基金合同正式終止。在此期間，九泰久利未向基金份額持有人披露前述《投資保底協議書》所涉保底事項，基金清算財產也未包括補償款項。截至證監會調查時，五家上市公司股東(其中三家上市公司股東實際支付)合計支付補償款2.24億元，經九州證券確認補償款項已全部匯入九州證券銀行賬戶。以上事實有微信記錄、相關協議、情況說明、企業工商登記資料、相關人員詢問筆錄、股票交易記錄等證據證明。

證監會認為，吳剛、九泰基金上述行為涉嫌違反《基金法》相關規定。吳強作為九泰基金時任董事長，是九泰基金上述違法行為的直接負責的主管人員；盧偉忠作為九泰基金時任總經理及法定代表人，吳祖堯作為九泰基金時任分管投資、研究業務的副總經理，是九泰基金上述違法行為的其他直接責任人員。

基于此，證監會對吳剛相關行為責令改正，并處罰100萬元，同時對吳剛采取證券市場5年禁入措施，禁入期間內不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董監高等職務。

此外，對九泰基金相關行為責令改正，并罰款100萬元。對吳強給予警告，暫停基金從業資格36個月，處30萬元罰款；對盧偉忠給予警告，暫停基金從業資格24個月，并處20萬元罰款；對吳祖堯給予警告，暫停基金從業資格12個月，處10萬元罰款。

公司最新回應

九泰基金成立于2014年7月，目前注冊資本3億元。最新股東架構方面，昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“昆吾九鼎”，是上市公司九鼎投資的子公司）持股26%，同創九鼎投資管理集團股份有限公司、拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司、九州證券，分別持有25%、25%和24%的股權。

處罰告知書指出，昆吾九鼎對九泰基金的長期股權投資按會計準則的要求采用權益法核算（截至2022年9月30日，該筆長期股權投資的賬面價值為3301.73萬元），未來九泰基金經營業績的波動將在一定程度上影響公司合并財務報表的投資收益以及長期股權投資科目的賬面價值。

處罰告知書還顯示，九泰基金是九鼎投資的聯營公司，昆吾九鼎持有26%股份，本次處罰對九泰基金日常經營將產生一定程度影響，九泰基金高度重視處罰決定，將積極整改，提升公司治理水平，努力消除負面影響。

九泰基金對券商中國記者回應稱，該公司誠懇接受監管處罰并高度重視，在監管部門的指導下，做好風險化解工作，與股東進行全面業務及風險隔離，對各項問題進行了全面梳理。

此外，九泰基金還透露，吳強自2020年2月7日起不再擔任九泰基金董事長，盧偉忠自2021年11月11日起不再擔任總經理，吳祖堯自2021年11月24日起不再擔任副總經理。公開信息顯示，目前九泰基金的董事長為王彥斌，總經理和法定代表人為嚴軍。