華夏幸福12月14日晚間公告，公司計劃以所持有的下屬公司股權注資搭建“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”，并以兩個平臺股權作為償債資源與公司金融債權人及經(jīng)營債權人實施債務重組。債權人將以不超過400.39億元債權換取“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”分別不超過49%股權或相應收益權。

截至2022年11月30日，華夏幸福累計未能如期償還債務金額合計601.76億元。如果上述計劃順利實施，華夏幸福三分之二的債務或面臨化解。

設置早鳥期

(資料圖片)

根據(jù)公告，在實施本次債務重組時，“幸福精選平臺”以預測估值500億元，“幸福優(yōu)選平臺”以預測估值521.40億元為基數(shù)（前述預測估值均以第三方機構(gòu)出具的估值報告為準），向債權人以預測估值的八折或七五折的價格實施本次債務重組，即債權人將以不超過400.39億元債權換取“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”分別不超過49%股權或相應收益權，債權人將通過持股平臺間接持有該等股權或相應收益權。

公司對本次債務重組安排設置早鳥期（2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務重組的債權人即可享受七五折價格實施本次債務重組。

華夏幸福12月9日晚間披露的關于債務逾期、債務重組進展等事項的公告顯示，截至2022年11月30日，累計未能如期償還債務金額合計601.76億元。截至2022年11月30日，債務重組計劃中2192億元金融債務已簽約實現(xiàn)債務重組的金額累計為1265.57億元，相應減免債務利息、豁免罰息金額共計114.19億元。另外，公司根據(jù)債務重組相關工作的推進情況，對已簽署《債務重組協(xié)議》中適用“兌、抵、接”清償方式的相關債權人已啟動兩批現(xiàn)金兌付安排，合計將兌付金額為19.16億元。

公司下屬公司發(fā)行的境外美元債券方面，華夏幸福12月9日晚間公告顯示，截至目前，持有境外美元債券本金總額84.14%的持有人（存續(xù)總額為49.6億美元）已簽署境外《重組支持協(xié)議》，其中持有原始債券本金13.15億美元持有人選擇將其債權中的部分份額通過以股抵債受償。

境內(nèi)外債權分別實施

主要交易步驟方面，華夏幸福在公告中透露，首先，公司完成境內(nèi)外持股架構(gòu)搭建及下屬公司注入；然后，債權人間接取得下屬公司股權或相應收益權；最后，實現(xiàn)債務清償。

華夏幸福稱，考慮到境內(nèi)債權（包括金融債權和經(jīng)營債權）和境外債權（均為金融債權）不同特點，在保障公平清償?shù)幕A上，境內(nèi)外債權將采取不同的實施路徑。

境內(nèi)平臺搭建及境內(nèi)債權部分，公司在境內(nèi)先新設夾層公司、股權激勵持股平臺以及多家債權人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、股權激勵持股平臺以及債權人持股平臺一同設立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優(yōu)選下屬公司的股權注入“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，最終形成公司、夾層公司、股權激勵持股平臺及債權人持股平臺通過“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”間接持有下屬公司股權的持股架構(gòu)。

境外平臺搭建及境外債權部分，公司將指定一家信托公司在開曼設立一家信托，開曼信托將受讓公司設立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。在前述基礎上，香港持股平臺將對境內(nèi)一家債權人持股平臺進行增資，由此形成開曼信托通過境內(nèi)、外的持股平臺間接持有下屬公司股權的持股架構(gòu)。

實施員工持股激勵

公告顯示，為保障選擇參與本次債務重組債權人后續(xù)收益的實現(xiàn)并考慮到公司未來長遠發(fā)展，公司擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權及“幸福優(yōu)選平臺”不超過30%股權實施員工股權激勵。激勵對象為負責幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務主體管理及后續(xù)資本運作的核心高管、業(yè)務骨干、對本次債務重組有重要貢獻的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司發(fā)展有重要貢獻的人士。

激勵對象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司人民幣每一元注冊資本對應股權激勵持股平臺公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺”30%股權預計對價為1500萬元，“幸福優(yōu)選平臺”30%股權預計對價為1350萬元）、或按照“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司每一元注冊資本屆時對應的凈資產(chǎn)值或評估值的特定折扣受讓股權激勵持股平臺的份額。最終授予價格提請股東大會授權公司管理層最終確定。

對于“幸福精選平臺”公司或“幸福優(yōu)選平臺”公司的激勵對象而言，激勵對象在相關公司持續(xù)任職或工作至2023年3月1日，則于2023年3月1日當日第一次解鎖，解鎖數(shù)量為激勵對象獲授激勵股權總數(shù)的30%；激勵對象在相關公司持續(xù)任職或工作至2024年3月1日，則于2024年3月1日當日第二次解鎖，激勵對象獲授激勵股權總數(shù)的30%；激勵對象在相關公司持續(xù)任職或工作至2025年3月1日，則于2025年3月1日當日第三次解鎖，激勵對象獲授激勵股權總數(shù)的10%。

此外，“幸福精選平臺”和“幸福優(yōu)選平臺”還分別設置了解鎖條件。例如，對于“幸福精選平臺”公司的激勵對象而言，截至2023年3月1日完成本次債務重組架構(gòu)搭建，并實現(xiàn)境內(nèi)外債權轉(zhuǎn)股金額合計不低于30億元人民幣，則于2023年3月1日當日第一次解鎖，激勵對象獲授激勵股權總數(shù)的10%。

對上市公司的影響方面，華夏幸福公告顯示，本次債務重組和股權激勵均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次公司以下屬公司股權實施債務重組及以下屬公司股權實施股權激勵相關安排，有利于加速上市公司擺脫當前困境，回歸良性發(fā)展軌道，將上市公司、股東及債權人各方利益緊密結(jié)合，提升上市公司價值的同時依法保障債權人的利益。