日前，ST三盛就收購天雄新材，入局新能源行業錳系新材料的相關情況回復深交所關注函。

ST三盛在回復函中指出，公司主要從事智能教育裝備、智慧教育服務和國際教育服務業務；當前，公司智能教育裝備業務面臨成本上升、市場競爭加劇、訂單減少的局面；公司智慧教育服務業務面臨行業投資增速放緩、互聯網巨頭入場競爭等不利局面，雖積極轉型探索新的商業模式，但當前尚未形成穩定的盈利模式；公司國際教育服務業務受疫情和“雙減”政策雙重影響，發展延緩。在現有業務發展面臨瓶頸的情況下，公司擬通過收購行業前景廣闊的標的公司來擴大經營范圍。

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針對標的公司天雄新材所存在的問題，ST三盛在回復函中表示，本次交易前，標的公司存在股權質押、銷售渠道不獨立、生產線資產抵押及租用的土地廠房抵押等問題，雙方確定收購意向后同意股權轉讓款優先用于解決標的公司的交易的可實現性問題，包括償還賣方銀行借款解除股權質押實現股權過戶、解決銷售渠道獨立性、解除標的公司生產線等固定資產的權利限制等，前述問題的解決均是本次交易可實現的前提，本次交易付款安排只是順利解決前述問題，從而確保交易可實現的客觀要求。

另外，為了排除交易對手可能與潛在的競爭方就標的公司股權的轉讓進行進一步磋商，通過付款安排鎖定本次交易，符合各方訴求。因此，ST三盛向湖南大佳預付3億元股權轉讓款具有合理性，符合商業邏輯。

同時，ST三盛也表示，確定收購意向后，交易雙方希望可以盡快完成交易，將標的納入上市公司體系，全力發展，搶抓新能源行業錳系新材料的發展窗口，盡快提升公司業績，有利于保障上市公司利益。

ST三盛在回復函中也指出，2022年11月24日、25日，公司向湖南大佳支付了2.0031億元。截至本回復出具之日，其《股份轉讓協議》付款義務履行完畢。

湖南大佳收到公司支付的5.0031億元股權轉讓款后，其中解除標的公司全部的股權質押、對中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部的資產抵押1.79億元、代償設備欠款及貨款1.10億元、補充標的公司流動資金3788萬元，上述為解決標的公司的歷史遺留問題事項合計支付款項3.27億元；剩余股權轉讓款用于購買境外礦業公司股權、流入大佳體系內的公司補充集團流動資金等。

截至本回復出具之日，湖南大佳已以收到的部分股權轉讓款用于償還湖南大佳與中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部的全部借款本息，同時已解除標的公司全部的股權質押和對中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部的資產抵押。截至本回復出具之日，天雄新材股份的轉讓已經辦理完畢工商登記變更手續，ST三盛已經直接持有天雄新材51%的股權，天雄新材已經成為公司控股子公司。

而在此前，深交所指出標的公司天雄新材主要從事電解錳的生產和銷售業務，其自行投建了6條電解錳產線、制粉廠設備以及輔助生產設備等資產，并向云南文山麻栗坡縣天雄錳業租賃獲取了在用的部分資產如土地、房屋、錳渣庫等資產的使用權。公開信息顯示，前述兩家公司的股權結構、注冊資本、法定代表人等多次發生變更。

對于這一情況，在關注函中，深交所要求ST三盛說明標的公司與文山天雄間的合作背景、合作模式、合作期限，并說明前述合作模式對標的公司財務狀況和經營成果的影響、標的公司是否對文山天雄存在重大依賴。

同時，要求ST三盛補充披露標的公司、文山天雄的歷史沿革，包括歷次股權變更的背景、轉讓價格、定價依據及公允性、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況，并核實說明標的公司歷任股東、核心管理團隊與ST三盛及其控股股東、實際控制人、其他持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益往來。

而針對上述兩個問題，ST三盛在此次回函中并未回復。其表示，由于部分事項有待進一步核實，公司將在核實完畢后及時回復。