因一紙控制權謀變公告上演3天2板，這家公司毫無懸念地收到了交易所的問詢函。

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3月24日，三星新材公告稱，收到上交所下發的問詢函，關注到公司近期控股股東楊敏、楊阿永擬變更控制權，上市公司控股股東將變更為金璽泰有限公司（以下簡稱“金璽泰”），實控人變更為金銀山等事項。

問詢函中，監管關注了多個核心問題，一是在上市公司前期營收和利潤實現連續增長的情況下，控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮；二是說明交易雙方是否存在其他未披露的協議安排或對業績、股價等的承諾；三是籌劃該重大事項停牌前一交易日，公司股價漲停，要求自查相關責任人近期股票交易情況。

股權轉讓消息提前泄露?

3月15日晚，三星新材突發公告，公司于近日收到公司控股股東、一致行動人楊敏、楊阿永的通知，獲悉其正在籌劃股權轉讓事項，該事項可能會導致公司控制權發生變更。鑒于該事項正在商洽，尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免公司股價異常波動，三星新材股票自3月16日（星期四）上午開市起連續停牌，預計停牌時間不超過兩個交易日。

3月15日10點20分左右，三星新材出現異動快速上漲，6分鐘封上漲停板，封單一度超6萬手。當日該股報14.69元，上漲10.04%，換手率2.02%，成交量3.65萬手，成交額5226.89萬元，總市值26.49億元，創近一年來新高。

來源：中證金牛座

公司股票于3月23日復牌，當日高開低走，收盤下跌2.79%。24日公司股價則呈低開高走之勢，開盤后十幾分鐘便封上漲停板，換手率為4.05%，成交額1.10億元。

3月15日公司股價突然快速拉漲，是否存在籌劃股權轉讓事宜提前泄露？對此，上交所要求公司說明停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員，并要公司自查董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并按規定填報內幕信息知情人名單。

來源：公司公告

問詢函要求解釋“易主”原因

資料顯示，三星新材于2017年上市，楊阿永、楊敏父子分別持有公司25.52%、31.09%股份，為三星新材實際控制人。公司主營業務為各類低溫儲藏設備玻璃門體及家電玻璃的設計、研發、生產與銷售。為下游知名企業配套供應各類飲料柜、酒柜、冰箱、冷柜用的中空或單層玻璃門體及其他玻璃深加工制品。

上市后公司業績一直穩步提升。2017年至2021年，公司營業收入分別為2.99億元、3.27億元、3.40億元、4.27億元和8.26億元，同期凈利潤分別為5535.75萬元、6005.24萬元、6159.83萬元、8549.46萬元和9849.81萬元。三星新材2022年三季報顯示，報告期內公司主營收入6.1億元，同比上升0.48%；歸母凈利潤9324.45萬元，同比上升10.09%。

根據公司3月22日公布的股權轉讓方案，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的三星新材36.61%股權對應的表決權；金璽泰擬通過協議轉讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的14.15%股權，此外擬以現金方式認購三星新材向特定對象發行的5411萬股股票。

若一切順利，金璽泰將持有三星新材定增后33.96%的股權，成為控股股東，金銀山將成為公司實控人。

對此，上交所要求三星新材補充披露在上市公司前期營收和利潤實現連續增長的情況下，控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮；收購方金璽泰的資金來源，并結合相關法律法規說明其是否存在不得收購上市公司的法定情形；公司控股股東和收購人應當結合公司現有業務的情況，明確后續經營安排。

另外，針對楊敏、楊阿永通過協議降低股份表決權事項，上交所要求三星新材結合表決權放棄等協議的生效條件、生效期限、違約責任等核心條款，說明上述狀態下公司控制權是否能夠保持穩定，雙方是否采取其他措施進一步保障控制權的穩定性。

擬4000萬元收購“新主”旗下公司

本次股權轉讓方案中還包括一項增資收購事項。根據公司公告，金銀山取得三星新材實際控制權后，擬由上市公司對金銀山實際控制的國華金泰（山東）新材料科技有限公司（以下簡稱“國華金泰”）現金增資4000萬元，增資完成后，三星新材擬持有國華金泰80%股權，相關事項未經公司董事會、股東大會決策審議。

值得關注的是，被收購方國華金泰成立于2021年，擬從事光伏玻璃相關項目，項目于2023年3月完成備案，截至目前仍處于項目籌備階段。截至2022年12月31日，國華金泰凈資產為1.28億元，當年營收為0，凈利潤為虧損128.44萬元。

三星新材方面解釋稱，光伏玻璃項目立項、備案程序復雜、難度較大，國華金泰歷時超過一年方完成項目備案程序。公司擬向國華金泰增資取得其控制權，主要系取得其已完成備案項目，加快公司向光伏玻璃布局，拓展公司營業范圍、進一步提升公司未來盈利能力。

對此，上交所要求三星新材補充披露上述收購事項的背景和主要考慮，相應決策程序是否合規；主要資產負債、經營資質、實際開展業務情況，相關項目的立項、備案程序，并論證公司增資的必要性及定價的合理性。