5月24日，在收到上交所問詢函后日播時尚再度漲停，收盤公司股價報收21.62元,創下歷史新高，其連續漲停個數也來到第9個。

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值得注意的是，日播時尚從4月27日開始停牌，5月16日復牌。但股價的起爆點在停牌前的兩個交易日就已連續漲停。

上交所此次向日播時尚發出問詢函共涉及12個問題，其中就包括了關聯交易預案披露前股價連續兩個交易日漲停，要求公司說明是否存在內幕信息泄露的情況。

交易分兩步走，方案多處被問詢

日播時尚在二級市場上的暴漲源于其正在籌劃的資產重組，公司打算轉型與原來的服裝主業并不相關但目前備受市場追捧的新能源行業。

公開資料顯示，日播時尚主營業務為精品服裝的設計創意、材料及工藝技術研發、生產銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。公司上市距今六年時間，不過經營業績始終難以取得突破。

根據披露預案，本次交易包括協議轉讓及重大資產重組兩大部分，其中重大資產重組包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。

第一步，梁豐及其控制的上海闊元通過股權轉讓的方式，從日播時尚實控人王衛東手中獲得7100萬股股份，占總股本的29.75%，轉讓價格為10.89元/股，較最新股價折價10%，轉讓價款合計7.7億元。

同時，王衛東擬向第三方鯨域資管、胡博軍和上海岱熹分別轉讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份。

上述協議轉讓完成后，梁豐及其全資持有的上海闊元合計持有上市公司29.75%的股權，梁豐成為上市公司新實控人。

這樣的安排也引起上交所關注，要求公司說明鯨域資管、胡博軍和上海岱熹與梁豐及其關聯方是否存在一致行動關系、關聯關系或其他利益關系，是否為代他人持有以及是否規避要約收購。

此外，根據協議約定，控制權轉讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產置換完成后支付，也就是說梁豐只需先拿出4億多就能拿到控制權。上交所要求公司結合控制權轉讓剩余對價付款條件，說明控制權轉讓事項與重組上市交易是否實質上互為條件或屬于一攬子交易，公司前期信息披露是否真實、準確、完整。

完成控股權變更后將進行第二步，上市公司將操作資產重組，擬將其截至評估基準日的全部資產及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產進行置換。擬置入資產為交易對方持有的錦源晟100%股權。擬置入資產和擬置出資產交易價格之間的差額部分，由上市公司向交易對方梁豐、上海闊元等合計43名錦源晟股東發行股份購買。

不過值得注意的是，根據預案披露，本次發行股份價格為6.97元，約為協議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發股價格較低。此舉也受到監管關注，在最新的問詢函中，上交所要求說明本次交易控制權轉讓無溢價、發股價格較低的原因及合理性。

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那么，操盤這場“借殼”大戲的新實控人梁豐到底是何許人也？

據了解，梁豐是另一家上市公司鋰電負極材料龍頭璞泰來（603659.SH）的大股東及實控人，梁豐早年由基金經理轉戰實業，較擅長資本運作和并購重組，其2012年11月創立的璞泰來僅僅5年時間就成功上市。

資料顯示，梁豐1994年投身公募基金行業，入職中信集團旗下的中大投資管理公司，2004年便執掌百億規模的中信基金產品。2007年，梁豐加入友邦華泰基金公司（今華泰柏瑞基金），擔任投資總監和基金經理。2010年，梁豐成立了上海毅揚投資管理有限公司。

到了2012年，梁豐離開基金行業開始“下?！苯浬?，成立了璞泰來，梁豐出資7000萬元持股70%，任公司董事長。2017年上市后的璞泰來通過不停地并購并在各地大舉擴大產能，全資控股子公司超20家，其市值一度突破千億。

隨著股價的飆漲，梁豐的身家自然也水漲船高。

而現時梁豐資本版圖拓展不僅限于日播時尚，今年2月10日，璞泰來發布公告，公司控股子公司江蘇中關村嘉拓新能源設備有限公司擬改制為股份有限公司，以推進江蘇嘉拓分拆上市相關事項。

標的資產業績波動大，三元前驅體目前僅為概念

回過頭看此次標的資產錦源晟，截至2022年末，錦源晟總資產達96.16億元，凈資產為53.29億元，相當于日播時尚目前總資產和凈資產的約8倍、6倍。

2020年-2022年，錦源晟分別實現營業收入10.71億元、19.04億元、30.44億元，歸屬于母公司股東的凈利潤8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元；雖然營收增長相當可觀，但同期歸屬于母公司股東的凈利潤8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元，并沒有跟上營收的增長；而公司經營活動產生的現金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元、-2.01億元，也不容樂觀。

與“兄弟企業”璞泰來一樣，從正極材料起家的錦源晟，也在往上游下游積極拓展“一體化”布局。不過這個說法似乎上交所也給予一些保留，要求公司說明產業鏈一體化布局是否為行業通行做法及原因，結合同行業企業未向上游延伸布局的主要考慮，說明標的公司的核心競爭優勢。

在重組預案中曾披露，錦源晟主要產品涵蓋了新能源電池正極前驅體材料的主流產品四氧化三鈷和三元前驅體。這樣的描述讓不少投資者把公司和三元前驅體概念聯系在一起。

不過在這一輪上漲過后，日播時尚在多次股票交易風險中就提示到，本次重大資產重組標的公司錦源晟的三元前驅體尚未正式投產。錦源晟目前收入和利潤主要來自于礦產資源開發和冶煉加工業務，新能源電池正極材料前驅體業務目前尚未產生利潤，產能尚未完全釋放。

此外，錦源晟目前自有礦產資源開發尚處于前期階段，因此標的公司目前金屬冶煉加工業務主要通過對外采購礦石資源進行加工，對外采購的比例超過90%。

錦源晟較高的資產負債率也是監管關注的問題之一。預案披露，2021年末、2022年末，標的公司資產負債率分別為45.11%和44.59%。同時，根據年報顯示，2021年末、2022年末，上市公司資產負債率分別為28.93%和36.47%。

據天眼查APP顯示，錦源晟目前完成三輪融資。2022年8月，公司完成了B+的融資，投資方包括了正心谷資本領投，聯動豐業、科控豐泰、高林資本、朝希資本、國策投資等。

從預案看梁豐已得到不少“朋友圈”的鼎力支持，不過是否能如愿再收獲一家上市公司首先得過上交所這一關。